未名医药2宗违规收监管函 涉未按规定披露诉讼事项等

北京7月20日讯深交所网站日前公布的《关于对山东未名生物医药股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第107号）显示，经查，山东未名生物医药股份有限公司（“未名医药”，002581.SZ）存在以下违规行为。

一、未按规定履行审议程序且未及时披露重要事项。2022年5月，杭州强新生物科技有限公司（以下简称杭州强新）与未名医药子公司未名生物医药有限公司（以下简称厦门未名）及其他方签订协议，约定杭州强新溢价认购厦门未名6767.49万元新增注册资本，获得厦门未名约34%股权，未名医药未按公司章程规定履行审议程序。厦门未名于2022年5月18日完成工商变更，股权结构发生重大变化。未名医药未及时披露上述事项。

二、未按规定披露诉讼事项。2023年2月，未名医药将厦门未名和北京科兴生物制品有限公司（以下简称北京科兴）列为被告，向淄博市张店区人民法院提起诉讼，要求将工商备案登记在厦门未名名下的北京科兴约26.92%股权划转至公司，该诉讼事项可能对未名医药股票交易价格产生较大影响。未名医药未及时披露诉讼事项，直至2023年6月15日，才在2022年年报更正公告中披露上述事项。

深交所判定，未名医药上述行为违反了深交所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第2.2.4条、第2.2.9条、第7.7.8条和《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第7.4.1条的规定。深交所希望未名医药及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

公司6月15日披露的《关于2022年度报告的更正公告》显示，公司就重大诉讼、仲裁事项更正。2018年4月17日，北京科兴被位于同一地址的北大未名集团人为切断电源，造成经济损失。北京市高级人民法院于2022年10月31日出具（2021）京民终34号《民事判决书》，判决厦门未名、潘爱华向北京科兴连带赔偿损失人民币1540.4万元，同时，公司对厦门未名上述赔偿所负债务承担连带责任。

2021年11月，公司全资子公司厦门未名以中外方股东间的信任和合作基础逐步丧失，北京科兴经营管理出现严重困难的局面无法解决，北京科兴的持续性僵局已经穷尽其他途径无法化解为由起诉公司联营企业北京科兴，请求立即解散被告北京科兴。北京市第四中级人民法院于2023年1月20日出具《民事裁定书》（案号：（2021）京04民初1177），法院裁定准许原告厦门未名撤回起诉，本次诉讼事项不影响公司的正常生产经营，亦不会对公司本期利润或期后利润产生影响；2021年11月，公司全资子公司厦门未名以科兴控股（香港）有限公司、尹卫东、北京科兴中维生物技术有限公司、科鼎投资（香港）有限公司相互勾结，掠夺公司联营企业北京科兴研发疫苗的资源，并将疫苗研发成果据为己有，严重侵犯北京科兴的合法权益，请求判令被告连带赔偿第三人北京科兴经济损失人民币2亿元（截至原告起诉日的暂定数额，如法院启动司法审计程序，以司法审计数额为准）。北京市第四中级人民法院于2023年4月10日出具《民事裁定书》（案号：（2022）京04民初33号），法院裁定准许厦门未名撤回起诉，本次诉讼事项不影响公司的正常生产经营，亦不会对公司本期利润或期后利润产生影响。

证监会山东监管局于6月8日公布的《关于对山东未名生物医药股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2023〕27号）显示，未名医药因未按规定披露重要事项、公司治理不规范被证监会山东监管局采取责令改正并出具警示函。

深交所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。

深交所《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、本规则及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司外的承担信息披露义务的主体

深交所《股票上市规则（2022年修订）》第2.2.4条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重大事项发生时；

（四）发生重大事项的其他情形。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。

深交所《股票上市规则（2022年修订）》第2.2.9条规定：上市公司控股子公司发生本规则第六章、第七章规定的重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本规则前述各章的规定。上市公司参股公司发生本规则第六章、第七章规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本规则前述各章的规定履行信息披露义务。法律法规或者本所另有规定的，从其规定。

深交所《股票上市规则（2022年修订）》第7.7.8条规定：上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更；

（四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（八）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

（十）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；

（十一）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十三）本所或者公司认定的其他情形。

深交所《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。

深交所《股票上市规则（2023年修订）》第2.1.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、本规则及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司外的承担信息披露义务的主体。

深交所《股票上市规则（2023年修订）》第7.4.1条规定：上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过 1000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；

（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

以下为原文：

深圳证券交易所

关于对山东未名生物医药股份有限公司的监管函

公司部监管函〔2023〕第107号

山东未名生物医药股份有限公司董事会：

经查，你公司存在以下违规行为：

一、未按规定履行审议程序且未及时披露重要事项

2022年5月，杭州强新生物科技有限公司（以下简称杭州强新）与你公司子公司未名生物医药有限公司（以下简称厦门未名）及其他方签订协议，约定杭州强新溢价认购厦门未名6,767.49万元新增注册资本，获得厦门未名约34%股权，你公司未按公司章程规定履行审议程序。厦门未名于2022年5月18日完成工商变更，股权结构发生重大变化。你公司未及时披露上述事项。

二、未按规定披露诉讼事项

2023年2月，你公司将厦门未名和北京科兴生物制品有限公司（以下简称北京科兴）列为被告，向淄博市张店区人民法院提起诉讼，要求将工商备案登记在厦门未名名下的北京科兴约26.92%股权划转至公司，该诉讼事项可能对你公司股票交易价格产生较大影响。你公司未及时披露诉讼事项，直至2023年6月15日，才在2022年年报更正公告中披露上述事项。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第2.2.4条、第2.2.9条、第7.7.8条和《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第7.4.1条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理二部

2023年7月19日