光正眼科- 关于回购公司股份的回购报告书

光正眼科医院集团股份有限公司证券代码：002524      证券简称：光正眼科        公告编号：2023-059              光正眼科医院集团股份有限公司     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。     重要内容提示：交易的方式回购公司部分股份。本次回购股份的价格为不超过9.00元/股(含)，回购股份数量上限不超过150万股，约占公司已发行总股本的0.2911%，回购股份数量下限不低于100万股，约占公司已发行总股本的0.1940%。根据本次回购数量及回购价格上限测算，回购资金总额区间为900万元（含）-1350万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。本次回购股份后续将用于股权激励计划及员工持股计划。动人在回购期间无明确的增减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内亦无明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。五届监事会第十四次会审议通过议，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。本次回购股份事项无需提交股东大会审议。户。     相关风险提示：回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；则变更或终止本次回购方案的风险；光正眼科医院集团股份有限公司会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《光正眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分股份，并于 2023 年 7 月 18 日召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体情况公告如下：  一、回购方案的主要内容  （一）回购股份的目的及用途  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份。  回购的公司股份全部用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。  （二）回购股份符合相关条件  本次公司回购股份，符合《回购规则》第七条、《回购指引》第十条规定的相关规定：一年；  （三）回购股份的方式及价格区间光正眼科医院集团股份有限公司式回购。过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。   （四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例-150 万股（含）。回购股份数量上限为不超过 150 万股，约占公司已发行总股本的 0.2911%，回购股份数量下限为不低于 100 万股，约占公司已发行总股本的   本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的 10%，且回购完成后，公司回购账户合计持有的本公司股份数不超过公司已发行股份总额的 10%，符合《回购规则》规定，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。   本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。   （五）回购股份的资金总额及资金来源元（含）-1350 万元（含），具体回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。   （六）回购股份的实施期限超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：   （1）如果在回购期限内，公司回购股份达到回购数量上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；   （2）公司回购股份达到回购数量下限以后，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议光正眼科医院集团股份有限公司终止本次回购方案之日起提前届满。购决策并予以实施。     （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；     （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策程中，至依法披露之日内；     （4）中国证监会规定的其他情形。     （1）开盘集合竞价;     （2）收盘前半小时内;     （3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。     （七）回购股份决议的有效期     本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。     （八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：股票种类                      回购前                         回购后            股份数量（股） 比例                  股份数量（股） 比例一、有条件限售股 3,350,675         0.65%        4,850,675       0.94%二、无条件限售股 512,015,745       99.35%       510,515,745     99.06%合计          515,366,420    100%         515,366,420     100%全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：股票种类                      回购前                         回购后光正眼科医院集团股份有限公司             股份数量（股） 比例                 股份数量（股） 比例一、有条件限售股 3,350,675         0.65%        4,350,675     0.84%二、无条件限售股 512,015,745       99.35%       511,015,745   99.16%合计           515,366,420   100%         515,366,420   100%     （九）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺     截至 2023 年 3 月 31 日，公司总资产为 1,543,863,988.42 元，归属于上市公司股东的净资产为 265,589,484.71 元，流动资产为 283,785,069.80 元。根据本次回购数量及回购价格上限测算预计的本次回购金额上限 1,350 万元全部使用完毕，回购股份金额占公司总资产的比例为 0.87%、占归属于上市公司股东的净资产的比例为 5.08%、占流动资产的比例为 4.76%。目前公司业务发展良好，经营活动现金流健康，根据公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展、产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或者员工持股计划，有利于充分调动核心骨干员工的积极性，实现公司、股东与核心骨干员工的利益统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续健康发展。     本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。     本次公司预计回购股份数量上限约为 150 万股，约占公司已发行总股本的致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。营能力。光正眼科医院集团股份有限公司  （十）本次回购股份方案提议人、提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划司股份的提议函》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，周永麟先生作为公司的实际控制人，提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份全部用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，无在回购期间增减持公司股份的计划。  （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划  经自查，2023 年 3 月 9 日，公司副总经理荣翱先生通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式购买公司股份 500 股，成交均价 6.94 元/股。除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。另经自查，公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。  （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。划。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权光正眼科医院集团股份有限公司益。  （十三）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：具体方案；及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；完成、递交、呈报与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；  本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。  二、回购方案的审议及实施程序  根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》以及《公司章程》等规定，本次回购股份事项的相关议案已经公司 2023 年 7 月 18 日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司于披露本回购报告书的同天披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2023 年 7 月 19 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。  三、回购专用证券账户开立情况  公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。  四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规光正眼科医院集团股份有限公司范性文件和《公司章程》的相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。因此，本次回购股份具有必要性。限为不超过 150 万股，回购股份数量下限为不低于 100 万股，根据本次回购数量及回购价格上限测算预计回购资金总额区间为 900 万元（含）-1350 万元（含），具体回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准，资金来源为自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，回购股份方案合理、可行。别是中小股东利益的情形。  综上，我们认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，我们同意本次回购方案。  五、回购方案的不确定性风险导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资光正眼科医院集团股份有限公司风险。  六、其他事项说明  根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：生之日起三日内予以公告；回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。  特此公告。                      光正眼科医院集团股份有限公司董事会                          二〇二三年七月二十一日查看原文公告