三角防务- 北京观韬中茂律师事务所关于三角防务2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售

北京观韬中茂律师事务所                                                          法律意见书                                              中国北京市西城区金融大街 5 号           北京观韬中茂律师事务所                                              新盛大厦 B 座 19 层           Guantao Law Firm                   邮编：100032Tel：86 10 66578066   Fax：86 10 66578016       19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5E-mail：guantao@guantao.com                    Finance Street, Xicheng District, Beijinghttp：// www.guantao.com                          北京观韬中茂律师事务所                     关于西安三角防务股份有限公司        第一个解除限售期解除限售及回购注销部分                          限制性股票相关事项的                                    法律意见书                             观意字 2023 第 005273 号                                  二〇二三年七月北京观韬中茂律师事务所                             法律意见书              北京观韬中茂律师事务所          关于西安三角防务股份有限公司   期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的                 法律意见书                            观意字 2023 第 005273 号  致：西安三角防务股份有限公司  北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”或“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，和《西安三角防务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西安三角防务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）《西安三角防务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”） 首次授予第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。  就本法律意见书，本所出具以下声明：北京观韬中茂律师事务所                     法律意见书  （一）本所律师已根据《公司法》                《证券法》                    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  （二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。  （三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。  （四）本所律师同意公司在其为实施本次解除限售及本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。  （五）公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。  （六）本所律师仅就与公司本次解除限售及本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次解除限售及本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。  （七）本法律意见书仅供公司为本次解除限售及本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。  根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范北京观韬中茂律师事务所                            法律意见书性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次解除限售及本次回购注销的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：                   正 文  一、 本次解除限售及本次回购注销的批准和授权《关于公司及其摘要的议案》                                 《关于公司的议案》                            《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》                      《关于核查公司的议案》。《关于公司及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》                                 《关于核查公司的议案》。监事会对《激励计划（草案修订稿）》进行核查并发表意见。票权报告书》，独立董事王钰女士作为征集人就公司拟定于 2022 年 5 月 26 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议的 2022 年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。北京观韬中茂律师事务所                                    法律意见书励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或不良反映。计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》                                 《关于公司授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。   同日，根据对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次                     《关于向公司 2022 年限制性股授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并发表意见。性股票首次授予的登记工作，披露了《西安三角防务股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成北京观韬中茂律师事务所                                 法律意见书就的议案》    《关于回购注销部分限制性股票的议案》                     《关于拟变更公司注册资本并修订的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因关联监事回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成决议，直接提交公司股东大会审议。  本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售、本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，还需提交股东大会审议，符合《公司法》  《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。  二、 本次解除限售的相关情况  （一）本次激励计划的解除限售安排  根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 35%。  根据《西安三角防务股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票授予日为 2022 年 7 月 8 日，上市日期为 2022 年 7 月 19 日。因此，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的第一个限售期将于 2023 年 7 月  （二）本次解除限售条件成就情况北京观韬中茂律师事务所                                         法律意见书  根据《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法》的规定、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安三角防务股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]001433 号）（以下简称“《审计报告》”）以及三角防务相关公告及公司的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件的成就情况具体如下： 序号             解除限售条件                     成就条件情况      公司未发生如下任一情形：      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注      册会计师出具否定意见或者无法表示意见      的审计报告；                           根据《审计报告》、公司      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制              利润分配相关公告及公      被注册会计师出具否定意见或无法表示意               司书面确认，截至本法律      见的审计报告；                          意见书出具日，公司未发      （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律           生该等情形，符合解除限      法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分              售条件。      配的情形；      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；      （5）中国证监会认定的其他情形。      激励对象未发生如下任一情形：                   根据公司的书面确认，并      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不           经本所律师查询证券期      适当人选；                            货市场失信记录查询平      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出           台、中国证监会网站、深      机构认定为不适当人选；                      圳证券交易所网站、中国      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被           裁判文书网和中国执行      取市场禁入措施；                         75 名激励对象中除 1 名      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司              激励对象因成为监事不      董事、高级管理人员情形的；                    再具备激励资格，其他      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权              74 名激励对象未发生该      激励的；                             等情形，符合解除限售条      （6）中国证监会认定的其他情形。                 件。      公司层面业绩考核要求：                      根据《审计报告》及公司      第一个解除限售期以 2020 年的净利润值为           书面确认，公司 2022 年      基 数 ， 2022 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于   净利润为 624,675,407.22北京观韬中茂律师事务所                                   法律意见书 序号            解除限售条件                成就条件情况                                 的公司层面业绩考核要                                 求。       个人层面绩效考核要求：       公司依据激励对象的解除限售对应考核年                           根据公司提供的个人层       度的考核结果确认其解除限售比例。激励对                           面绩效考核结果及公司       象个人考核结果分为“合格”、“不合格”                           书面确认，首次授予的       两个等级，分别对应解除限售比例如下表所       示：                           激励对象因成为监事不                           再具备激励资格，其他       个人层面解除        限售比例                           结果均为“合格”，满足       在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个                           解除限售的个人层面绩       人当年实际解除限售的限制性股票数量=个                           效考核要求。       人当年计划解除限售的限制性股票数量×个       人层面解除限售比例。  （三）解除限售的具体情况  根据《激励计划（草案修订稿）》及公司的书面确认，本次符合解除限售条件的激励对象共计 74 名，可解除限售的限制性股票数量为 128.10 万股，具体情况如下：                                          本次解除限                        获授的限制 本次解除限售 售限制性股 序号    姓名       职务      性股票数量 限制性股票数 票数量占已                        （万股）     量（万股） 获授限制性                                          股票的比例北京观韬中茂律师事务所                           法律意见书                                     本次解除限                  获授的限制 本次解除限售 售限制性股序号  姓名      职务    性股票数量 限制性股票数 票数量占已                  （万股）     量（万股） 获授限制性                                     股票的比例中层管理人员和骨干员工（66 人）   188.00     65.80    35%    合计（74 人）        366.00    128.10    35%  注：根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，同时，董事、高级管理人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。  本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法》中规定的解除限售条件。  三、 本次回购注销的具体情况  （一）本次回购注销的原因及数量  根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象已获授的限制性股票解除限售时应满足“激励对象未发生如下任一情形：……⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励；……某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销”。  鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，1 名激励对象因成为监事不再具备激励资格，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计  （二）本次回购注销的回购价格  根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，以及公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，北京观韬中茂律师事务所                          法律意见书公司已于 2022 年度权益分派已实施完毕后，将 2022 年限制性股票激励计划的授予价格由 21.92 元/股调整至 21.82 元/股。   根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，某一激励对象出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。因此，本次回购注销的回购价格为 21.82 元/股。   （三）回购资金来源及资金总额   根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》及公司书面说明，本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 436,400元，资金来源为公司自有资金。   本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量以及回购价格符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的规定。   四、 结论意见   综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售、本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》                                 《激励计划（草案修订稿）》以及《公司章程》的相关规定；本次解除限售符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法》中规定的解除限售条件；本次回购注销的原因、数量以及回购价格符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次解除限售尚需提交股东大会审议批准方可按照《管理办法》、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理解除限售事宜；本次回购注销尚需提交股东大会审议批准，并按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。   本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式三份，具有同等效力。（以下无正文）北京观韬中茂律师事务所                                法律意见书（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于西安三角防务股份有限公司销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）北京观韬中茂律师事务所负 责 人： 韩德晶         经办律师：       肖       瑶                               谢思洁                           年       月       日查看原文公告