岭南控股- 董事会十届三十三次会议决议公告

证券简称：岭南控股           证券代码：000524     公告编号：2023-035 号       广州岭南集团控股股份有限公司   重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届三十三次会议于 2023 年 7 月 20 日以通讯方式召开，会议通知于 2023 年 7 月 17 日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事 8 人，实际亲自出席会议董事 8 人。本次会议由公司董事长梁凌峰先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：  一、审议通过《关于制定的议案》（详见同日在巨潮资讯网上披露的《广州岭南集团控股股份有限公司投资者关系管理制度》）；  为规范公司的投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，依据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，特制定《广州岭南集团控股股份有限公司投资者关系管理制度》。  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。  二、审议通过《关于控股子公司对外担保的议案》（详见同日在《中国证券报》  《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司对外担保的公告》）；  公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）下属的全资子公司广州广之旅空运服务有限公司（以下简称“广之旅空运公司”）为保持其在国际航空运输协会于中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要国际航空运输协会认可的担保单位中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港”）为广之旅空运公司与国际航空运输协会签署的《客运销售代理协议》（以下简称“代理协议”）提供保证担保，广之旅空运公司为中航鑫港的担保承担反担保责任。  根据上述情况，同意广之旅空运公司与中航鑫港签署《担保与反担保协议》及补充协议，中航鑫港为广之旅空运公司与国际航空运输协会已签署和将要签署的代理协议提供最高担保额度为人民币 2,000 万元的保证担保；广之旅空运公司为上述担保向中航鑫港提供反担保，包括银行保函 2,000 万元及保证金  独立董事认为：本次对外担保是为了控股子公司广之旅的全资子公司广之旅空运公司日常业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展；本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司的控股子公司广之旅空运公司本次对外担保的事项。  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。  三、审议通过《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的公告》）；  为满足实际经营的需要，同意公司控股子公司广之旅的全资子公司广之旅空运公司向中国光大银行股份有限公司广州分行（含其下属支行）申请综合授信额度人民币 2,000 万元，用于开立保函业务。上述授信额度可循环使用，授信期限为自 2023 年 7 月 21 日至 2025 年 7 月 20 日，并授权公司及广之旅管理层负责具体实施相关事宜。  上述授信为信用方式，不涉及向银行提供担保，不涉及以任何股权、实物、房地产及无形资产抵押、质押。实际授信额度与授信期限在董事会授权的范围内最终以银行实际审批的额度与期限为准。  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。  四、审议通过《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的公告》）。  鉴于公司的商旅出行业务持续复苏，为满足日常经营及办公的需要，同意公司的控股子公司广之旅向公司的间接控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司（即公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司的控股股东，以下简称“岭南商旅集团”）的全资子公司广州岭南集团产业投资有限公司（以下简称“岭南产投”）租赁广州市白云区乐嘉路 11 号办公楼物业（租赁面积 3,557.67平方米）作为办公场地。租赁期限自 2023 年 8 月 1 日起至 2026 年 1 月 31 日止,租金总额为 3,094,319.04 元（含税），并同意广之旅与岭南产投签署《房屋租赁协议》。  由于岭南产投是公司间接控股股东岭南商旅集团的全资子公司，属于公司的关联法人，因此上述交易构成关联交易。关联董事梁凌峰、罗枫、陈白羽、朱少东按照规定回避表决，参与表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以 4 票同意通过本议案。  上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，独立董事对本次关联交易发表了同意的意见。独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合规合法；上述关联交易是基于广之旅日常经营及办公的需要，交易租金价格以市场公允价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，同意广之旅本次向岭南产投租赁广州市白云区乐嘉路 11 号物业的关联交易事项。  表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。  特此公告。                            广州岭南集团控股股份有限公司                                  董   事   会                               二○二三年七月二十日查看原文公告