朗威股份- 安信证券股份有限公司关于苏州朗威电子机械股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金及偿

               安信证券股份有限公司          关于苏州朗威电子机械股份有限公司    使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款                    的核查意见  安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“朗威股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对朗威股份使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款事项进行了审慎核查，具体情况如下：   一、募集资金基本情况  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1051 号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,410 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 25.82 元，募集资金总额为人民币 88,046.20 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币 13,706.92 万元后，本次募集资金净额为 74,339.28 万元。上述资金已于 2023 年 6 月 30 日全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中汇会验【2023】8290 号验资报告。募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。   二、募集资金投资项目情况  根据公司《苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：                                                单位：万元序号           项目名称             项目投资总额         募集资金投资金额       年产 130 套模块化数据中心新          一代结构机架项目       数据中心机柜系统研发中心建               设项目             合计                  46,252.41       37,752.41     公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 74,339.28 万元，其中超募资金为 36,586.87 万元。     三、超募资金使用情况     公司超募资金为 36,586.87 万元。公司于 2023 年 7 月 19 日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十一次会议，同意公司使用超募资金人民币补充流动资金及偿还银行贷款事项尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过。     四、本次使用超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款的计划及必要性     结合公司资金安排以及业务发展规划，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》     《深圳证券交易所创业板股票上市规则》                      《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金人民币 10,970 万元用于永久补充流动资金和偿还银行贷款，占超募资金总额的比例为 29.98%，十二个月内累计未超过超募资金总额的 30%。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款，不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。  五、公司承诺事项  针对本次使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款的事项，公司承诺如下：过超募资金总额的 30%；生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。  六、相关批准程序及审核意见  公司于2023年7月19日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金人民币10,970万元用于永久补充流动资金及偿还银行贷款。公司独立董事对《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款的议案》事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。上述决议事项尚需提交公司股东大会审议。  （一）独立董事意见  独立董事认为：本次使用部分超募资金永久性补充流动资金及偿还银行贷款，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将部分超募资金永久性补充流动资金及偿还银行贷款将有利于提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合维护公司和全体股东利益的需要。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金及偿还银行贷款，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规规定。因此，我们同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金及偿还银行贷款，并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。  （二）监事会意见  监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款事项，有利于满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司的经营能力，符合公司及全体股东利益。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司本次使用10,970万元超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款事项。  六、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司将部分超募资金永久性补充流动资金及偿还银行贷款将有利于提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合维护公司和全体股东利益的需要。安信证券对公司使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款事项无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州朗威电子机械股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款的核查意见》之签章页）  保荐代表人：           袁 弢          顿忠清                        安信证券股份有限公司                              年   月   日查看原文公告