华新水泥- 华新水泥 2023年第三次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一

                      华新水泥股份有限公司股东大会法律意见书           湖北松之盛律师事务所         关于华新水泥股份有限公司   股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会               法律意见书致：华新水泥股份有限公司  湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派我们出席公司 2023 年第三次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次H 股类别股东大会（以下统称“本次股东大会”或“该等大会”），并就该等大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。  为出具本法律意见书，我们出席了该等大会，审查了公司提供的有关该等大会相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。在审查有关文件的过程中，公司向我们保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。  我们依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，仅为本法律意见书之目的，本法律意见书中提及的“中国境                             华新水泥股份有限公司股东大会法律意见书内”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）其他相关法律、法规、规范性文件及《华新水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：   一、关于本次股东大会的召集、召开程序   本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司董事会已于会议召开十五日前，将本次股东大会的召开时间、地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法、股东大会投票注意事项及其可以以书面形式委托代理人出席现场会议并参加表决的权利，以及网络投票的表决时间以及表决程序等事项，在中国证券监督管理委员会指定网站予以公告。上述公告已列明本次股东大会讨论的事项，并按规定对所有议案的内容进行了披露。   公司本次股东大会现场会议于 2023 年 7 月 20 日如期召开，会议召开的实际时间、地点和内容与公告一致。   公司本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 7 月 20 日 9:15-9:25，年 7 月 20 日 9:15-15:00。   经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。   二、关于本次股东大会出席会议人员、召集人的资格   （一）出席本次股东大会的股东   出席 2023 年第三次临时股东大会现场会议及网络投票的股东（包                             华新水泥股份有限公司股东大会法律意见书括股东代理人，下同）共 25 人，代表股份 1,317,946,103 股，占公司有表决权股份总数的 62.9106%。其中，A 股表决权股份 860,160,476股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 41.0587% ； H 股 表 决 权 股 份   出席 A 股类别股东大会会议 A 股股东共 24 名，代表有表决权的 A            　股股份 860,160,476 股，占有表决权 A 股股份总数的 63.2364%。   出席 H 股类别股东大会会议 H 股股东共 1 名，代表有表决权的 H股股份 457,587,943 股，占有表决权 H 股股份总数的 62.2806%。   本所律师将出席本次股东大会现场会议的 A 股股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》，与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 2023 年 7 月 13 日下午收市时公司之 A股《股东名册》以及其他相关证明文件进行了核对，认为出席本次股东大会现场会议的 A 股股东代表的资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所股东大会网络投票系统认证其身份。出席本次股东大会现场会议的 H 股股东代表资格由香港中央证券登记有限公司协助公司确定。   （二）出席本次股东大会现场会议的其他人员   出席本次股东大会现场会议的除上述股东及股东代理人之外，公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师也参加了本次股东大会现场会议。   （三）本次股东大会的召集人资格   本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大会的召集                          华新水泥股份有限公司股东大会法律意见书人资格。  经验证，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，合法有效。  三、本次股东大会的表决程序和表决结果  公司本次股东大会现场会议就公告中列明的事项以现场投票和网络投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。  公司对本次股东大会现场会议投票结果和网络投票结果进行了合并统计，本次股东大会表决结果如下：  （一）2023 年第三次临时股东大会分股票的议案  表决结果为：1,316,605,112 股同意，830,454 股反对，312,853股弃权。其中，A 股 860,158,976 股同意，1,500 股反对，0 股弃权；H股 456,446,136 股同意，828,954 股反对，312,853 股弃权。同意股数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持有效表决权股份总数的 99.8983%，以特别决议审议通过该项议案。全权办理回购注销公司 2020-2022 年核心员工持股计划部分股票暨减资相关事宜的议案  表决结果为：1,317,281,049 股同意，346,720 股反对，318,334股弃权。其中，A 股 860,158,976 股同意，1,500 股反对，0 股弃权；H457,122,073 股同意，345,220 股反对，318,334 股弃权。同意股数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持有效表决                             华新水泥股份有限公司股东大会法律意见书权股份总数的 99.9495%，以普通决议审议通过该项议案。   表决结果为：1,317,112,989 股同意，514,780 股反对，318,334股弃权。其中，A 股 859,988,976 股同意，171,500 股反对，0 股弃权；H 股 457,124,013 股同意，343,280 股反对，318,334 股弃权。同意股数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持有效表决权股份总数的 99.9368%，以普通决议审议通过该项议案。   审议本议案时，公司关联股东李叶青已回避表决。表决结果为：1,316,915,509 股同意，514,780 股反对，318,074 股弃权。其中，A 股 859,988,976 股同意，171,500 股反对，0 股弃权；H股 456,926,533 股同意，343,280 股反对，318,074 股弃权。同意股数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持有效表决权股份总数的 99.9218%，以特别决议审议通过该项议案。的议案   表 决 结 果 为 ： 1,311,617,480 股 同 意 ， 6,010,289 股 反 对 ，股弃权；H 股 451,760,373 股同意，5,706,920 股反对，318,334 股弃权。同意股数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持有效表决权股份总数的 99.5198%，以普通决议审议通过该项议案。   审议本议案时，公司关联股东李叶青、其他属于员工持股计划参加对象的股东已回避表决。                               华新水泥股份有限公司股东大会法律意见书的议案     表 决 结 果 为 ： 1,311,617,480 股 同 意 ， 6,010,289 股 反 对 ，股弃权；H 股 451,760,373 股同意，5,706,920 股反对，318,334 股弃权。同意股数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持有效表决权股份总数的 99.5198%，以普通决议审议通过该项议案。     审议本议案时，公司关联股东李叶青、其他属于员工持股计划参加对象的股东已回避表决。事宜的议案   表 决 结 果 为 ： 1,311,593,380 股 同 意 ， 6,034,389 股 反 对 ，股弃权；H 股 451,760,373 股同意，5,706,920 股反对，318,334 股弃权。同意股数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持有效表决权股份总数的 99.5180%，以普通决议审议通过该项议案。   审议本议案时，公司关联股东李叶青、其他属于员工持股计划参加对象的股东已回避表决。   （二）2023 年第一次 A 股类别股东大会分股票的议案   表决结果为：860,158,976 股同意，1,500 股反对，0 股弃权。同                         华新水泥股份有限公司股东大会法律意见书意股数占出席本次 A 股类别股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持有效表决权股份总数的 99.9998%。  本项议案为类别股东大会特别决议事项，已经出席本次类别股东大会的股东以特别决议审议通过。  表决结果为：859,988,976 股同意，171,500 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次 A 股类别股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持有效表决权股份总数的 99.9801%。  本项议案为类别股东大会特别决议事项，已经出席本次类别股东大会的股东以特别决议审议通过。  （三）2023 年第一次 H 股类别股东大会分股票的议案  表决结果为：456,446,136 股同意，852,673 股反对，31,614 股弃权。同意股数占出席本次 H 股类别股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持有效表决权股份总数的 99.7505%。  本项议案为类别股东大会特别决议事项，已经出席本次类别股东大会的股东以特别决议审议通过。  表决结果为：456,928,529 股同意，343,280 股反对，31,614 股弃权。同意股数占出席本次 H 股类别股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持有效表决权股份总数的 99.8559%。  本项议案为类别股东大会特别决议事项，已经出席本次类别股东大会的股东以特别决议审议通过。                       华新水泥股份有限公司股东大会法律意见书  综上，经验证，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。  四、结论意见  通过现场见证，本所律师认为，公司 2023 年第三次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。  [以下无正文]查看原文公告