咸亨国际- 咸亨国际：关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：605056     证券简称：咸亨国际        公告编号：2023-030              咸亨国际科技股份有限公司      关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象              授予预留限制性股票的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  重要内容提示：  ? 限制性股票预留授予日：2023 年 7 月 20 日  ? 限制性股票预留授予数量：137.00 万股  ? 限制性股票预留授予价格：6.67 元/股  咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 20 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 7 月 20 日为预留授予日。现将有关事项说明如下：  一、限制性股票预留授予情况  （一）已履行的决策程序和信息披露情况《关于公司的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对 2022 年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。  同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司的议案》《关于公司的议案》及《关于核查公司的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022 年 10 月 11 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。于公司的议案》                               《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。  （二）董事会关于符合授予条件的说明  根据相关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列授予条件：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；   （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；   （5）中国证监会认定的其他情形。   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；   （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；   （6）中国证监会认定的其他情形。   董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。   （三）权益授予的具体情况的 0.33%。   （1）本激励计划的有效期   本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。   （2）本激励计划的限售期和解除限售安排   由于本激励计划预留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露后 授予，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得 转让、用于担保或偿还债务。   当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限 售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购。   本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：                                      可解除限售数量占解除限售安排             解除限售时间                                      获授权益数量比例           自预留授予部分限制性股票完成登记日起12个月后的第一个解除限售期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记日       50%           起24个月内的最后一个交易日当日止           自预留授予部分限制性股票完成登记日起24个月后的第二个解除限售期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记日       50%           起36个月内的最后一个交易日当日止   激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股 票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。   （3）限制性股票的解除限售条件   解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售。   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；   ②近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；   ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；   ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。  由于本激励计划预留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票各年度的公司层面业绩考核目标如下表所示：  解除限售期                       业绩考核目标第一个解除限售期    2023 年净利润不低于 2.50 亿元或营业收入不低于 26.00 亿元；第二个解除限售期    2024 年净利润不低于 3.00 亿元或营业收入不低于 30.00 亿元。 注：1、“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。     考核指标            完成情况              对应系数                     A≧100%            X1=100% 各年度实际净利润相对于目    标完成度（A）                     A＜80%             X1=0%                     B≧100%            X2=100% 各年度实际营业收入相对于   目标完成度（B）                     B＜80%             X2=0%公司层面解除限售比例（X）                          X =X1 和 X2 的孰高值     若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格回购。     当激励对象为子公司员工时，公司可在考核年度内分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，并以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。激励对象所在的子公司业绩指标考核按照公司现行的相关规定组织实施。根据各考核年度子公司业绩指标的考核结果，对应的解除限售比例如下：     业绩指标考核结果            优秀            良好        合格        不合格 子公司考核系数（Y）                   100%               80%        0     激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数按下表考核结果确定：  个人层面绩效考核结果              优秀             良好       合格       不合格  个人层面考核系数（Z）                  100%               80%       0     激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例（X）×子公司考核系数（Y）×个人层面考核系数（Z）×个人当年计划解除限售额度。由于子公司层面业绩考核或个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。                               获授的限制性股         占预留授予限                                                           占目前公司股序号      姓名          职务            票数量          制性股票总数                                                           本总额的比例                                 （万股）           的比例  中层管理人员及其他核心人员      （共 26 人）       合计（共 26 人）                    137.00      100.00%    0.33%  注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。  （2）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。     二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明  （一）鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中，有 2 人因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票共计 17.00 万股，根据公司《激励计划》的有关规定和公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 83 人调整为 81 人，首次授予限制性股票数量由调整为 137.00 万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数保持不变。  （二）鉴于公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 5 月 26 日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划》的相关规定，预留部分限制性股票授予价格由 7.02 元/股调整为 6.67 元/股。  除上述调整事项外，本次实施的 2022 年限制性股票激励计划与公司 2022年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。     三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明  本次预留授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员。     四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本激励计划的预留授予日为 2023 年 7 月 20 日，公司对预留授予的下表所示： 预留授予的限制性股票数量     需摊销的总费用    2023 年   2024 年   2025 年     （万股）           （万元）     （万元）     （万元）     （万元）  注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。  五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排  本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。  六、监事会意见  监事会认为：董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。  因此，监事会认为，本激励计划的预留授予日、激励对象均符合《管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2023 年 7 月 20 日为预留授予日，以 6.67 元/股向符合条件的 26 名激励对象授予 137.00 万股限制性股票。  七、独立董事意见  根据《管理办法》以及公司《激励计划》，独立董事对公司向激励对象授予预留限制性股票的相关资料进行了认真审核，独立董事认为：  （一）根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的预留授予日为 2023 年 7 月 20 日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》有关授予日的相关规定。  （二）本次预留授予的激励对象与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。  （三）公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。  （四）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。  （五）公司向激励对象授予限制性股票的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。  综上，我们认为本激励计划的预留授予日、激励对象均符合《管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2023 年 7 月 20 日为预留授予日，以 6.67 元/股向符合条件的 26 名激励对象授予 137.00 万股限制性股票。  八、法律意见书结论性意见  北京国枫律师事务所律师认为：公司本次调整及本次预留授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，本次预留授予的授予日授予对象、授予权益数量等符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定:公司授予限制性股票的条件已成就，公司本次调整及本次预留授予符合《管理办法》及《激励计划》等有关规定:公司尚需就本次调整及本次预留授予履行信息披露、登记和公告等相关程序。  九、独立财务顾问核查意见  公司独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。本次调整预留授予价格及预留授予相关事项，包括预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。  特此公告。                           咸亨国际科技股份有限公司董事会查看原文公告