华菱精工- 对外投资制度（2023年7月修订）

          宣城市华菱精工科技股份有限公司                对外投资制度                  第一章 总则  第一条 为加强宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高投资效益，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》                      （以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。  第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。  第三条 公司对外投资的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律、法规，符合《公司章程》的相关规定；符合国家的产业政策和公司发展战略；有利于优化公司产业结构，增强核心竞争力；坚持效益优先，注重风险防范，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行，维护股东权益；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；  第四条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（下称“子公司”）的对外投资事项。                第二章 对外投资类型  第五条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。  短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、信托等。  长期投资主要指：公司投资期限超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括股权投资等。             第三章 对外投资的组织机构  第六条 公司股东大会、董事会、董事长在其各自的权限范围内，对公司的对外投资作出决策。子公司应建立对外投资管理制度，按照国家监管部门有关法规和其章程规定进行决策，同时应报母公司备案。  第七条 董事会战略委员会为投资管理的领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。  第八条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责统筹、协调和组织须经董事会、股东大会决策的投资项目的会前审议，负责对外投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。  第九条 公司董事会办公室负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，提出项目建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关部门和子公司可以提出对外投资建议或信息。  第十条 董事会办公室负责筹备董事会、股东大会对投资项目的审议；负责与政府监管部门、股东、公司常年法律顾问、中介机构的联络、沟通；负责按照《上市规则》等有关规定履行信息披露义务。  第十一条 监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。  第十二条 公司对外投资项目确定后，由战略发展及投资管理中心负责对外投资实施的财务管理，负责筹措资金，协同董事会办公室办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。  第十三条 内部审计人员负责对投资项目实施过程的合法、合规性及投资后运行情况进行审计监督。  第十四条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。  第十五条 公司有权部门可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。  第十六条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政处分、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：  （一）未按本规定办理审批而擅自投资的；  （二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；  （三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；  （四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。               第四章 对外投资的审批权限     第十七条 公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会或董事长。具体权限划分如下：  （一）公司对外投资达到以下标准之一的，应当披露并提交董事会审议：司最近一期经审计总资产的10%以上；高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；绝对金额超过100万元；个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。  （二）公司对外投资达到以下标准之一的，应当披露并提交股东大会审议批准：司最近一期经审计总资产的50%以上；高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；绝对金额超过500万元；个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。  （三）公司发生的对外投资项目超出董事会审议批准权限的，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。未达到董事会审议标准的对外投资，由董事长批准。  （四）公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标以及将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十七条第（一）款和第十七条第（二）款的规定。  （五）公司进行“委托理财”等对外投资时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算；公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第十七条第（一）款或者第十七条第（二）款规定标准的，分别适用第十七条第（一）款或者第十七条第（二）款的规定。已经按照第十七条第（一）款或者第十七条第（二）款履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。  （六）未达到第十七条第（一）款标准，但根据法律、法规、规章、其他规范性文件规定应提交董事会审议的，或者中国证监会或者上海证券交易所认定应提交董事会审议的，或者董事长认为有必要提交董事会审议的，应提交董事会审议。  （七）公司对外投资达到第十七条第（二）款规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期的财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。  公司对外投资虽未达到第十七条第（二）款规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。  （八）若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。  第十八条 公司在 12 个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数计算对外投资的数额。  第十九条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据的，公司应聘请的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告，以审计或评估结果为作价依据。               第五章 对外投资的审批程序  第二十条 符合本制度第十七条第（三）款规定需提交董事长批准的，由董事长作出决议并签署出资决议、投资合同或协议后方可执行，并授权公司相关部门负责具体实施。  第二十一条 符合本制度第十七条第（一）款规定的由董事会作出决议，并由与会董事签署决议，由董事长签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。  第二十二条 符合本制度第十七条第（二）款规定的，需先行召开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。经股东大会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，授权公司经理层或相关部门负责具体实施。  第二十三条 公司或控股子公司决定对外投资的项目后，在与被投资方或合作方签订投资合同或协议前，公司应请聘请符合资格要求的律师对该合同或协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。  第二十四条 在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。关联人应当回避表决。  第二十五条 由公司股东大会负责审批的对外投资项目，应当先由项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告。重大投资项目公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。  第二十六条 公司经理层应对对外投资项目的运作及其经营情况负责指导和监督。  第二十七条 公司监事会、内部审计人员、战略发展及投资管理中心应根据其职责对投资项目的进展和运作情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。  第二十八条 涉及证券投资的，必须执行公司财务管理制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。  第二十九条 公司及控股子公司进行委托理财的，应得到相应授权权限的董事长、董事会、股东大会的批准，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。  第三十条 内部审计人员应定期或专项进行对其审计，战略发展及投资管理中心和内部审计人员发现出现异常情况时应及时报告。以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。              第六章 对外投资的管理  第三十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策，并派出相应的经营管理人员。  第三十二条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益。监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。  第三十三条 公司应组织相关部门对派出的董事、监事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。  第三十四条 对外投资的财务管理由战略发展及投资管理中心负责，战略发展及投资管理中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。     第三十五条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对，确认账实的一致性。              第七章 对外投资的转让与收回     第三十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：  （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；  （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；  （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；  （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。  （五）公司认为有必要的其他情形。     第三十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：  （一）公司发展战略或经营方向发生变化；  （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；  （三）由于自身经营资金不足急需补充资金；  （四）公司认为有必要的其他情形。     第三十八条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。     第三十九条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。     第四十条 董事会办公室负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。               第八章 对外投资的信息披露     第四十一条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》                            《公司章程》及证监会的相关规定履行信息披露的义务。     第四十二条 审议对外投资项目召开的董事会和股东大会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档，保存期为十年。     第四十三条 公司相关部门和子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合董事会办公室做好对外投资的信息披露工作。子公司执行董事或董事会必须指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。     第四十四条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会：  （一）收购、出售资产行为；  （二）重大诉讼、仲裁事项；  （三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；  （四）大额银行退票；  （五）重大经营性或非经营性亏损；  （六）遭受重大损失；  （七）重大行政处罚；  （八）法律、法规规定及公司认为需要报告的其他事项。                   第九章 附则     第四十五条 本规则所称“以上”、“以内”、不超过含本数；“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。     第四十六条 本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。     第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。     第四十八条 本制度自公司股东大会通过之日起生效，修订时亦同。  （以下无正文）宣城市华菱精工科技股份有限公司查看原文公告