松井股份- 湖南松井新材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关

证券代码：688157    证券简称：松井股份       公告编号：2023-036          湖南松井新材料股份有限公司      关于向不特定对象发行可转换公司债券  摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。  湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》                                 （证监会公告[2015]31 号）等相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  （一）财务测算主要假设和说明  以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准；以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，不包含董事会会议召开当日，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一个交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,044.62 万元；假设 2023 年、2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；本产生影响或潜在影响的情形；的影响；费用、投资收益）等的影响；影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。  （二）对主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，具体如下：       项目     /2022 年 12 月    /2023 年 12 月    2024 年 12     2024 年 8 月                                               部未转股             股普通股总股本（万股）         7,981.18       11,173.65     11,173.65     12,313.77假设情形一、2023 年、2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较上年持平归属于母公司普通股股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东         7,044.62        7,044.62      7,044.62      7,044.62的净利润（万元）基本每股收益（元/股）           1.05             0.84          0.74          0.71稀释每股收益（元/股）           1.04             0.84          0.68          0.71扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）假设情形二、2023 年、2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较上年增长 10%归属于母公司普通股股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东         7,044.62        7,749.09      7,749.09      7,749.09的净利润（万元）基本每股收益（元/股）           1.05             0.92          0.81          0.78稀释每股收益（元/股）           1.04             0.92          0.75          0.78     项目       /2022 年 12 月    /2023 年 12 月    2024 年 12     2024 年 8 月                                               部未转股             股扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）假设情形三、2023 年、2024 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较上年降低 10%归属于母公司普通股股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东         7,044.62        6,340.16      6,340.16      6,340.16的净利润（万元）基本每股收益（元/股）           1.05             0.75         0.66          0.64稀释每股收益（元/股）           1.04             0.75         0.61          0.64扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）注：基本每股收益、稀释每股收益等系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示  本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。  投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。  另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。  因此，公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。三、本次发行的必要性和合理性  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司是一家以高端消费类电子和乘用汽车领域为目标市场，通过“交互式”自主研发、“定制化柔性制造”模式，为客户提供涂料、油墨、胶黏剂等多类别系统化解决方案的全球新型功能涂层材料制造商。本次募集资金投资项目为汽车涂料及特种树脂项目（一期）及补充流动资金，皆紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目的实施将有助于提升公司的业务规模、丰富公司的产品种类，提高公司的市场地位与竞争力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）人员储备  公司坚持以技术为导向，以全球化的视野整合嫁接资源，聘请了来自美国、日本、新加坡的多名在新材料研发方面的资深专家，以老带新，构建梯队化研发人才队伍，培育了一支研发经验丰富、自主研发能力优秀的高素质研发队伍。同时，公司将持续引进高素质的管理人才，充实和储备公司发展所需的研发、生产、销售等各方面的人才，为开展募投项目做人员上的储备。  公司无论是高层管理团队还是专业技术人员都有着丰富的行业工作经验，且在长期的国内外市场的开拓中培养了一批具有前瞻性、国际化视野的营销和管理骨干。公司专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的管理人才是本次募投项目成功实施的基础。  （二）技术储备  截至 2022 年 12 月 31 日，公司已拥有 3 项 PCT 国际授权专利，86 项国家授权发明专利，30 项实用新型专利，与本次募投项目相关的核心技术乘用汽车零部件 PVD 涂料技术、乘用汽车防雾树脂及涂料技术及系列水性涂料技术均已量产，处于行业领先或先进地位。  本次建设项目主要系在现有产品及正在认证的产品基础上进行的产能扩展或技术、生产工艺创新，公司现有技术储备能够满足投资项目的需要，本次投资项目实施，不存在技术障碍。  （三）市场储备  公司自成立以来，一直专注于高端消费类电子领域和乘用汽车领域的新型功能涂层材料的研发、生产、销售，聚焦目标市场深耕细作，良好的信誉赢得了众多知名客户的信赖。公司的子公司长沙松润新材料有限公司在 2017 年进入乘用汽车领域，已供应或进入客户体系的核心客户包括：北美 T 公司、比亚迪、蔚来、理想、吉利、广汽、上汽通用五菱、小鹏、一汽红旗、法雷奥、延锋国际、敏实集团、新泉股份等国内外知名整车及汽车零部件供应商，主要终端客户覆盖亚洲、美洲、欧洲等地区的国内外知名整车企业，世界级的市场布局正逐步形成。公司以（分）子公司、研发实验室、销售服务点等方式，在北京、河北、上海、江苏、广东、香港、台湾、广西、重庆、厦门、越南等地建立了技术、营销服务中心。国际化的区位布局，为公司快速响应下游市场客户需求提供有力保障，不断提高客户渗透率和系统营销能力。六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施  公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体措施如下：  （一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益  本次募集资金将用于建设“汽车涂料及特种树脂项目（一期）”及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目的实施，有助于提高公司整体竞争实力和抗风险能力，为公司的战略发展带来积极影响，符合公司长期发展需求及股东利益。  公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，力争实现本次募集资金投资项目早日达到预期效益，提高公司经营业绩和盈利能力，填补本次发行对股东即期回报的摊薄。  （二）规范募集资金管理和使用  为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。  （三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，加强企业内部控制，不断完善法人治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。  （四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制  公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》的有关要求，制订了《湖南松井新材料股份有限公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺  （一）控股股东承诺  公司控股股东长沙茂松科技有限公司承诺：  “1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；违反本承诺或拒不履行本承诺，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”  （二）实际控制人承诺  公司实际控制人凌云剑承诺：  “1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”  （三）董事、高级管理人员承诺  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；促使上市公司筹划的股权激励方案的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序  《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》已于 2023 年 7 月 20 日经公司第二届董事会第二十二次会议及公司第二届监事会第二十次会议审议通过，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。  特此公告。                      湖南松井新材料股份有限公司董事会查看原文公告