凯美特气- 湖南启元律师事务所关于湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规

    湖南启元律师事务所        关于  湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象      合规性的      法律意见书      二零二三年七月致：湖南凯美特气体股份有限公司  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“凯美特气”）的委托，担任发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《律 师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。  为出具本法律意见书， 本所及本所指 派经办本次发行 的签字律师（以 下简称“本所律师”）特作如下声明：  一、本所及经办律师依 据《证券法》 《律师事务所从 事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。  二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。  三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐人直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从前述机构抄录、复制的材料，本所在其经该机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人 出具的证明文件并经审慎核查 后作出判断。     四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会 计、审计、资产评估等专业事 项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。     五、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。     六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。                                                                目        录                    正 文一、本次发行的批准与授权  （一）发行人的内部批准和授权符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于修订的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整 2022 年度非公开发行A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，并决定于 2022 年 10 月 13 日召开公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于修订的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。《湖南凯美特气体股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，此次董事会通过的议案尚待股东大会批准。授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案（更新稿）》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）的议案》等与本次发行相关的议案。  （二）深交所审核通过件进行了审核，出具了《关于湖南凯美特气体股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人 符合发行条件、上市条件和信 息披露要求。  （三）中国证监会同意注册向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕800 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，自同意注册之日起 12 个月内有效。  综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经取得发行人内部必要的批准和授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，本次发行可以依法实施。二、本次发行的发行过程和发行结果的合规性  （一）本次发行的询价对象与询价过程  根据发行人与保荐人（主承销商）中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券” ）签署的有关本次发行的承销协议，中泰证券担任本次发行的主承销商，与发行人共同组织实施了本次发行。  发行人及主承销商于 2023 年 7 月 5 日向深交所报送《湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括截至 2023 年 6 月 30 日发行人前 20 名股东（不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、其他符合《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）规定条件的 44 家证券投资基金管理公司、33 家证券公司、16 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 78 名投资者，合计 191 名。  发行人和主承销商于 2023 年 7 月 6 日收盘后向上述符合相关法律法规要求的与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及股数分配数量的确定程序和规则、特别提示等内容。自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购日（2023 年 7 月 11 日）前，保荐人（主承销商）共收到 6 名新增认购对象表达的认购意向。发行人和保荐人（主承销商）在本所律师的见证下，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，向后续表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请书》。  《认购邀请书》约定了发行对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则等内容；《申购报价单》包含了认购对象同意的认购价格、认购金额；认购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规则；同意按发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。  综上， 本所认为，本次 《认购邀请书》 的内容及发送对 象的范围符合《公 司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《承销细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规定，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。     （二）投资者申购报价情况     经本所律师见证及核查，2023 年 7 月 11 日（T 日）上午 9:00-12:00，本次发行共收到 14 份《申购报价单》，申购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件。截至 2023 年 7 月 11 日（T 日）中午 12:00 时，除 4 家证券投资基金管理公司，2 家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余 8 家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。14 家投资者提交《申购报价单》的认购对象按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，均为有效报价。     申购簿记数据情况如下：序                        申购价格     申购金额        是否缴纳   是否有效          申购对象名称号                        （元/股）    （万元）        保证金     报价      榆林市煤炭资源转化引导基金        合伙企业（有限合伙）      天安人寿保险股份有限公司-分           红产品       泰康资产管理有限责任公司       10.56   4,000.00           理产品）      安联保险资产管理有限公司          理产品）      北京桑海汇通资产管理中心         （有限合伙）     国泰君安资产管理（亚洲）有           限公司     经核查，参与本次发行的申购对象均在《拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。     综上，本所认为，所有参与报价的投资者均按照要求缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。     （三）发行价格、发行数量及最终获配情况     根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行股票的 发 行 价 格 为 9.77 元 / 股 ， 发 行 数 量 为 71,647,901 股 ， 募 集 资 金 总 额 为                                                         配售金额序号            认购方              配售股数（股）                                  限售期                                                         （元）      泰康资产管理有限责任公司（代             品）      安联保险资产管理有限公司（代             品）      榆林市煤炭资源转化引导基金合         伙企业（有限合伙）      天安人寿保险股份有限公司-分            红产品             合计                71,647,901   699,999,992.77    -      综上， 本所认为，本次 发行的发行对象 、定价及配售过 程符合《注册管理 办法》《承销管理办法》《承销细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人董事会、股东大会相关决议及向深交所报备的《发行方案》，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。      （四）本次发行的认购协议      经核查，发行人与主承销商向本次发行获得配售的 11 家认购对象发出《湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），就认购款缴纳等后续事宜通知全体认购对象。发行人与上述 11 家认购对象分别签署了《湖南凯美特气体股份份有限公司向特定对象发行股票的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），约 定了发行对象认购股份数额及 价格、缴款、争议解决等内容。      综上，本所认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》内容合法、有效。      （五）本次发行的缴款与验资体股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（致同验字（2023）第 420C000343号），确认本次发行的认购资金到位。（含税）后向发行人指定账户划转了剩余募集资金。2023 年 7 月 18 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南凯美特气体股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第 420C000348 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至 2023 年 7 月 17 日止，凯美特气向特定对象发行股票募集资金合计人民币为人民币 693,178,873.73 元。其中，计入实收股本人民币 71,647,901.00 元，计入资本公积人民币 621,530,972.73 元。      综上， 本所认为，本次 发行的认购邀请 书发送、竞价、 定价、配售过程、 缴款、验资和投资者相关核查符合《承销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定，符合发行人董事会、股东大会及向深交所报备的《发行方案》，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。三、本次发行对象的合规性     （一）认购对象的主体资格     根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件并经核查，本次发行最终获配的认购对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。经核查，本次发行的认购对象符合相关法律法规、规范性文件的规定，具备认购本次发行股票的主体资格。     （二）认购对象的登记备案情况     （1）无需备案的情形     经核查，华夏基金管理有限公司以其管理的华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金等 3 个公募投资基金产品参与认购，上述认购对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。     经核查，国信证券股份有限公司、李天虹以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募 基金管理人登记及私募基金产 品备案程序。     经核查，UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募证券投资基金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。     经核查，天安人寿保险股份有限公司以其管理的天安人寿保险股份有限公司-分红产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的登记备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。     （2）需要备案的情形     经核查，榆林市煤炭转化基金投资管理有限公司以其管理的榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）参与本次认购，上述认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，并已提供备案证明文件。     经核查，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉添鑫 2 号单一资产管理计划、财通基金君享通财单一资产管理计划等 30 个资产管理计划，华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基金阳光增盈 1 号集合资产管理计划等 3 个资产管理计划，诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 89 号单一资产管理计划等 15个资产管理计划，汇安基金管理有限责任公司以其管理的汇安基金瑞诚 1 号单一资产管理计划参与认购，上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。     经核查，安联保险资产管理有限公司管理的安联裕远瑞汇 1 号资产管理产品以及泰康资产管理有限责任公司管理的泰康资产悦泰增享资产管理产品为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》等法律法规的规定办理了相关备案登记手续，并已提供备案证明文件。     综上，全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要备案的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《企业年金基金管理办法》等完成备案。     （三） 认购对象的关联关系核查     根据对发行对象提供的申购材料、发行人出具的书面说明及本次发行认购对象出具的《关联关系说明》等文件，并经本 所律师查询国家企业信用信息 公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。  综上， 本所认为，本次 发行确定的认购 对象符合《注册 管理办法》《承销 细则》等有关法律法规的规定以及发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。四、结论  综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，本次发行的发行过程、确定的发行对象、发行价格 、发行股份数量及募集资金总 额等发行结果符合《公司法》 《证券法》《注册管理办法》《承销细则》等相关法律法规和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的要求。  本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，其余肆份交发行人，各份具有同等法律效力。             （以下无正文，下页为签字盖章页）（此页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）湖南启元律师事务所（盖章）            经办律师：                                 黄靖珂负责人：                     经办律师：       朱志怡                       雷泓然                         经办律师：                                 谭晓倩                         签署日期：   年   月   日查看原文公告