思创医惠- 北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会法律意

        北京德恒（杭州）律师事务所       关于思创医惠科技股份有限公司                      法律意见杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 邮编：310016       电话：(+86)0571-86508080 传真：(+86)0571-87357755北京德恒（杭州）律师事务所   关于思创医惠科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见            北京德恒（杭州）律师事务所           关于思创医惠科技股份有限公司                     法律意见                             德恒【杭】书（2023）第07025号致：思创医惠科技股份有限公司  北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”或“公司”）的委托，指派律师参加思创医惠共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、     《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》                             （以下简称“《网络投票细则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《思创医惠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。  为出具本法律意见，本所律师列席了公司本次股东大会并审查了本次股东大会所涉及的有关文件和材料。本所律师得到思创医惠如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。  在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数北京德恒（杭州）律师事务所   关于思创医惠科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见据的真实性及准确性发表意见。  本法律意见仅供思创医惠本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告。  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  一、本次股东大会召集、召开程序  （一）本次股东大会的召集程序  经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会根据2023年7月4日召开的第五届董事会第二十六次会议决议召开，并由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知，已于2023年7月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了公告。上述公告列明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项等。  （二）本次股东大会的召开程序个工作日的规定。为浙江省杭州市滨江区“医惠中心”D座三楼会议室。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。北京德恒（杭州）律师事务所    关于思创医惠科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见为：2023年7月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年7月20日9:15-15:00的任意时间。网络投票的时间和方式与股东大会通知所披露的一致。   本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。     二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格   （一）出席本次股东大会人员资格   根据《公司法》、          《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：   截至2023年7月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，且股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。   经本所律师核查，通过现场和网络投票出席本次股东大会的股东和股东代理人共65名，代表有表决权的股份数132,252,854股，占公司有表决权股份总数（指扣除回购专用证券账户内股份后的总股本830,303,801股,下同）的15.9282%。其中：   （1）现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表有表决权的股份数为115,518,815股，占公司有表决权股份总数的13.9128%。   （2）通过网络投票参加本次股东大会的股东共61人，代表有表决权的股份数为16,734,039股，占公司有表决权股份总数的2.0154%。   （3）通过现场和网络投票参加本次股东大会的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共61人，代表有表决权的股份数为16,734,039股，占公司有表决权股份总数的2.0154%。北京德恒（杭州）律师事务所   关于思创医惠科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子数据方式传来的表明贵公司截至2023年7月14日下午收市时的股东名称和姓名的《股东名册》，出席会议股东的姓名、股东账户卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。上述股东及其代理人有权出席本次股东大会并行使表决权。  公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员和本所见证律师列席了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席和列席本次股东大会的资格。  （二）本次股东大会的召集人资格  本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。  本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。  三、本次股东大会的表决程序和表决结果  （一）本次股东大会采取记名方式进行投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了投票表决，本次股东大会现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》、   《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。  （二）经提议，出席本次股东大会的股东代表、监事和本所见证律师共同对表决事项的表决投票进行计票、监票，符合《公司章程》的有关规定。  （三）本次股东大会表决结果北京德恒（杭州）律师事务所   关于思创医惠科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见  本次股东大会以现场投票和网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案：  表决结果：同意票123,032,914股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的93.0286%。  其中，中小投资者表决结果：同意票7,514,099股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的44.9031%。  上述议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上审议通过，持有“思创转债”的股东已回避。  本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。     四、结论意见  综上所述，本所律师认为，思创医惠本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、                           《股东大会规则》、《网络投票细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会通过的决议合法有效。  本法律意见正本三份，经本所盖章并由本所律师签字后生效。  （以下无正文）北京德恒（杭州）律师事务所   关于思创医惠科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）                             北京德恒（杭州）律师事务所                             负 责 人：                                          夏勇军                             承办律师：                                          仲丽慧                             承办律师：                                          田蛮蛮                                      年    月    日查看原文公告