我爱我家- 关于在全资子公司之间调剂担保额度及为全资子公司提供担保的进展公告

证券代码：000560     证券简称：我爱我家          公告编号：2023-057 号              我爱我家控股集团股份有限公司关于在全资子公司之间调剂担保额度及为全资子公司提供担保                    的进展公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、担保情况概述  我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年4月26日和2023年5月26日分别召开第十届董事会第二十七次会议暨2022年度董事会和2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度为子公司债务融资提供担保额度的议案》。公司拟根据部分合并报表范围内子公司经营业务开展的资金需求及其担保需求，分别为其2023年度的债务融资提供担保，担保总额度不超过亿元，为资产负债率超过70%以上的子公司提供担保的预计额度不超过5.28亿元。其中，公司为全资子公司北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“北京我爱我家”）提供担保额度为259,200万元，为全资子公司上海家营物业管理有限公司（以下简称“上海家营”）提供担保额度为8,000万元。根据该议案，公司可以根据实际情况，在股东大会批准的上述预计担保额度内，对各被担保对象的担保额度进行调剂，亦可将上述被担保对象的担保额度调剂至其他新增担保对象（为本公司合并报表范围内子公司）。在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度。股东大会授权董事会转授权公司经营管理层在担保额度内根据各子公司的实际需求调整对各子公司的实际担保额度，在符合规定的被担保方之间进行调剂分配股东大会批准的担保额度。上述担保额度及授权的有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过本担保议案之日起12个月内有效。具体内容详见公司分别于2023年4月28日和2023年5月27日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2023年度为子公司债务融资提供担保额度的公告》（2023-029号）和《2022年年度股东大会决议公告》（2023-043号）。     二、在全资子公司之间调剂担保额度情况     根据子公司业务发展及实际经营需要，在2022年年度股东大会批准和授权的中的3,000万元调剂至全资子公司上海伟爱房地产经纪有限公司（以下简称“上海伟爱”）。本次调剂的担保金额占公司最近一期经审计净资产的0.29%。调剂后，本公司为上海家营提供的担保额度由8,000万元调减为5,000万元，增加本公司为上海伟爱提供担保额度3,000万元。     在2022年年度股东大会批准的担保总额度内，根据股东大会同意的担保额度调剂原则及股东大会授权，本次调剂事项已经经营管理层决策同意。本次在全资子公司之间调剂担保额度的具体情况如下：                股东大会           被担保担               审议担保         已审批        已使用       可用        本次调整        调整后        调整后可           方最近保   被担保方        额度时被         担保额度       担保额度     担保额度       担保额度        担保额度       用担保余额           一期资方               担保方资         （万元）       （万元）     （万元）       （万元）        （万元）       （万元）           产负债率                产负债率本 上海家营物公 业管理有限    93.59%   93.59%   8,000.00   2,994.00 5,006.00   -3,000.00   5,000.00   2,006.00司  公司本 上海伟爱房公 地产经纪有    77.47%   72.04%     0          0         0        3,000.00   3,000.00    3,000.00司  限公司     本次担保调剂事项完成后，相关担保要求、担保有效期和担保授权均与公司     三、为全资子公司提供担保的进展情况情况     上海伟爱与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行上海分行”）于2023年7月3日签订了《授信协议》，招商银行上海分行向上海伟爱提供止。针对该授信事项，本公司于2023年7月20日签署并向招商银行上海分行出具了《最高额不可撤销担保书》，本公司愿为上海伟爱在《授信协议》项下所欠招商银行上海分行的所有债务承担连带保证责任。保的情况     北京我爱我家与上海银行股份有限公司北京分行（以下简称“上海银行北京分行”）于2023年7月20日签订了《流动资金借款合同》，北京我爱我家向上海银行北京分行申请流动资金借款5,000万元，借款期限自2023年8月14日起至2024年8月14日止，由本公司提供最高额保证担保。针对上述担保事项，本公司与上海银行北京分行于2023年7月20日签订了《最高额保证合同》。     上述担保发生后，本公司对上海伟爱和北京我爱我家提供的实际担保金额均未超过公司 2022 年年度股东大会批准的担保额度，具体担保情况如下：            被担保                                                    累计担保         担保                                             本次担保担           方最近 经审批的最 本次担保进 本次担保                                   额占上市 是否 剩余可用         方持                                             进展后的保   被担保方    一期资 高担保额度 展前的担保  金额                                    公司最近 关联 担保额度         股比                                             担保余额方           产负债 （万元） 余额（万元） （万元）                                   一期净资 担保 （万元）          例                                             （万元）             率                                                      产比例本 上海伟爱房公 地产经纪有 100% 77.47%      3,000.00    0       3,000.00   3,000.00    0.29%    否      0司  限公司本 北京我爱我公 家房地产经 100% 61.29% 259,200.00 175,609.01 5,000.00 180,609.01       17.44%   否   78,590.99司 纪有限公司     四、本次担保额度调剂主体及被担保人基本情况     （一）担保额度调出方基本情况装维修，建筑装饰装修建设工程设计与施工，室内保洁服务，家电维修，环境绿化服务；安防工程、建筑工程、从事计算机领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，住房租赁经营。股权。   截止 2022 年 12 月 31 日，上海家营总资产为 204,319.87 万元，总负债为万元，利润总额 2,937.54 万元，净利润 2,203.04 万元。无重大或有事项。   截止 2023 年 3 月 31 日，上海家营总资产为 202,256.41 万元，总负债为万元，利润总额-4,776.30 万元，净利润-3,582.23 万元。无重大或有事项。裁事项，不是失信被执行人。   （二）被担保人基本情况   （1）统一社会信用代码：913101045820504024   （2）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）   （3）注册资本：500 万元   （4）公司住所：上海市松江区泖港镇中南路 55 号 7 号楼 125 室   （5）法定代表人：叶焕军   （6）成立日期：2011 年 8 月 25 日   （7）营业期限：2011 年 8 月 25 日至 2031 年 8 月 24 日   （8）经营范围：房地产经纪。                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）   （9）股权结构：本公司全资子公司北京伟业联合房地产顾问有限公司持有其 100%股权。   （10）主要财务状况：   截止 2022 年 12 月 31 日，上海伟爱总资产为 367.47 万元，总负债为 264.88万元，净资产为 102.59 万元。2022 年 1～12 月营业收入 4,802.28 万元，利润总额-285.49 万元，净利润-285.49 万元。无重大或有事项。   截止 2023 年 3 月 31 日，上海伟爱总资产为 449.52 万元，总负债为 348.25万元，净资产为 101.27 万元。2023 年 1～3 月营业收入 892.04 万元，利润总额-1.32 万元，净利润-1.32 万元。无重大或有事项。   （11）其他说明：上海伟爱信用状况良好,不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项，不是失信被执行人。   （1）统一社会信用代码：911101157001735358   （2）公司类型：有限责任公司（法人独资）   （3）注册资本：1,210.758 万元   （4）公司住所：北京市大兴区安定镇工业东区南二路 168 号   （5）法定代表人：谢勇   （6）成立日期：1998 年 11 月 13 日   （7）营业期限：1998 年 11 月 13 日至长期   （8）经营范围：从事房地产经纪业务；经济信息咨询；企业形象策划；家居装饰；销售建筑材料、百货、家用电器、家具；技术开发；技术咨询；技术服务；从事互联网文化活动；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）   （9）股权结构：本公司全资子公司我爱我家云数据有限公司持有其 100%股权。   （10）主要财务状况：   截止 2022 年 12 月 31 日，北京我爱我家总资产为 317,800.80 万元，总负债为 209,826.08 万元，净资产为 107,974.71 万元。2022 年 1～12 月营业收入为大或有事项。   截止 2023 年 3 月 31 日，北京我爱我家总资产为 347,479.50 万元，总负债为 212,984.82 万元，净资产为 134,494.68 万元。2023 年 1～3 月营业收入为大或有事项。  （11）其他说明：北京我爱我家信用状况良好,不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项，不是失信被执行人。  五、担保合同的主要内容可撤销担保书》（以下简称“本担保书”） 主要内容：  （1）保证范围：保证人提供保证担保的范围为招商银行上海分行根据《授信协议》在授信额度内向上海伟爱（以下又称“授信申请人”）提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币 3,000 万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、延迟履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。  （2）本担保书为最高额担保书。  （3）保证方式：保证人确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。  （4）保证责任期间：为自本保证担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行上海分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。  （5）本担保书的生效：本担保书于保证人法定代表人/主要负责人或其授权代理人签字/盖名章并加盖保证人公章/合同专用章之日起生效。于 2023 年 7 月 20 日签订的《最高额保证合同》                            （以下简称“本合同”）主要内容：  （1）主债权及最高主债权限额：债权人与北京我爱我家（以下又称“债务人”）在自 2023 年 7 月 20 日起至 2024 年 4 月 20 日止的债权确定期间所订立的一系列综合授信等业务项下具体合同（以下简称“主合同”）所形成的债权本金。最高主债权限额 5,000 万元整。  （2）保证方式：保证人就被担保债权向债权人承担连带责任保证。  （3）保证担保的范围：本合同所述的债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金以及主合同项下应缴未缴的保证金；与主债权有关的所有银行费用；债权及/或担保物权实现费用以及债务人给债权人造成的其他损失。  （4）保证期间：为主合同项下每笔债务履行期届满之日起三年。如主合同项下债务被划分为数部分，且各部分的债务履行期不相同，则保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起三年。因债务人违约，债权人提前收回债权的，保证人应当提前承担保证责任。  （5）合同的生效、变更和解除：本合同经双方法定代表人（负责人）或委托代理人签章并加盖公章或合同专用章后生效。本合同生效后，任何一方不得擅自变更或提前解除。需要变更或解除的，应经双方协商一致，并达成书面合同。  六、董事会意见  上述担保事项是本公司为支持上海伟爱和北京我爱我家筹措资金开展业务而提供的担保，有利于支持和促进其业务可持续发展。在公司 2022 年年度股东大会审议通过的担保总额度内，根据股东大会同意的担保额度调剂原则和授权，结合公司子公司业务发展的实际资金需求，公司本次在全资子公司之间调剂担保额度，是对全资子公司正常经营发展的支持，有利于获调剂的被担保方降低资金成本、降低财务费用，获调剂方的单笔担保额度未超过公司最近一期经审计净资产的 10%，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。被担保公司上海伟爱（暨担保额度获调剂方）和北京我爱我家均为本公司合并报表范围内的全资子公司，其管理规范、经营状况良好，经对其盈利能力、偿债能力等方面综合分析，担保风险处于可控范围之内，且提供担保所取得的融资全部用于经营，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险，本公司对其提供的担保均已取得股东大会批准。本次在全资子公司之间调剂担保额度事项及为全资子公司提供担保事项符合有关法律法规的规定，符合公司 2022 年年度股东大会决议及授权，上述担保不会影响公司持续经营能力，不存在损害本公司及股东利益的情形。  七、公司累计对外担保数量  本公司及子公司不存在对控股股东、实际控制人提供担保的情形。截至本公告披露日，本公司及子公司对合并报表范围内的子公司实际提供担保的担保余额为 255,401.96 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的 24.80%。公司股东大会、董事会审批通过的本公司为合并报表范围内子公司提供的处于有效期的担保额度为不超过 400,000 万元，该担保总额度项下，本公司对合并报表范围内的子公司实际提供担保的担保余额为 236,399.74 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的 22.96%。无逾期担保金额，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。  本次担保发生后，本公司及子公司对合并报表范围内的子公司实际提供担保的担保余额为 263,401.96 万元，其中本公司对合并报表范围内的子公司实际提供担保的担保余额为 244,399.74 万元，分别占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的 25.58%和 23.73%。上述担保均已按相关规定履行了董事会及股东大会审批程序。  特此公告。                          我爱我家控股集团股份有限公司                               董   事   会查看原文公告