咸亨国际- 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司：关于咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股

证券简称：咸亨国际             证券代码：605056上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司              关于      咸亨国际科技股份有限公司       调整及预留授予相关事项              之       独立财务顾问报告            二零二三年七月上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                                                                                    独立财务顾问报告   （二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在                                                              I上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                   独立财务顾问报告一、释义      本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：咸亨国际、本公司、            指   咸亨国际科技股份有限公司公司独立财务顾问      指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于咸亨国际科独立财务顾问报告    指   技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及预留授予相                关事项之独立财务顾问报告》本激励计划、本计划   指   咸亨国际科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票、第一类            指   的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计限制性股票                划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通                按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）激励对象        指                董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员授予日         指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日授予价格        指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格                自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制有效期         指                性股票全部解除限售或回购完毕之日止                激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期         指                保、偿还债务的期间                本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期       指                股票可以解除限售并上市流通的期间                根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件      指                的条件《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》      指   《咸亨国际科技股份有限公司章程》中国证监会       指   中国证券监督管理委员会证券交易所、上交所   指   上海证券交易所元、万元        指   人民币元、人民币万元上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司           独立财务顾问报告二、声明  本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由咸亨国际提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项对咸亨国际股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对咸亨国际的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划调整及预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司            独立财务顾问报告三、基本假设     本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；     （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；     （四）本激励计划调整及预留授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；     （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                     独立财务顾问报告四、独立财务顾问意见（一）本激励计划已经履行的审批程序  咸亨国际 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：《关于公司的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对 2022 年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。  同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司的议案》《关于公司的议案》及《关于核查公司的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022 年 10 月 11 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。《关于公司的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                      独立财务顾问报告授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。十九次会议， 审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，咸亨国际本次股权激励计划调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明公司拟向其授予的全部限制性股票共计 17.00 万股，根据公司《激励计划》的有关规定和公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。经过上述调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 83 人调整为 81 人，首次授予限制性股票数量由 1,080.00 万股调整为 1,063.00 万股，预留授予限制性股票数量由 120.00 万股调整为 137.00 万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数保持不变。《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划》的相关规定，预留部分限制性股票授予价格由 7.02 元/股调整为 6.67 元/股。  除上述调整事项外，本次实施的 2022 年限制性股票激励计划与公司 2022年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，咸亨国际本次股权激励计划关于预留授予调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司             独立财务顾问报告（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明   根据相关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列授予条件：   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；   （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；   （5）中国证监会认定的其他情形。   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；   （6）证监会认定的其他情形。   经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，咸亨国际及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。（四）本次授予限制性股票的具体情况额的 0.33%。 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                 独立财务顾问报告   （1）本激励计划的有效期   本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对 象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。   （2）本激励计划的限售期和解除限售安排   由于本激励计划预留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露后 授予，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得 转让、用于担保或偿还债务。   当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜， 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则 回购。   本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：                                      可解除限售数量占解除限售安排              解除限售时间                                      获授权益数量比例           自预留授予部分限制性股票完成登记日起12个月后的第一个解除限售期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记日       50%           起24个月内的最后一个交易日当日止           自预留授予部分限制性股票完成登记日起24个月后的第二个解除限售期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记日       50%           起36个月内的最后一个交易日当日止   激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细 等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限 制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。   （3）限制性股票的解除限售条件   解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售。   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                      独立财务顾问报告示意见的审计报告；  ②近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。  由于本激励计划预留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票各年度的公司层面业绩考核目标如下表所示：  解除限售期                       业绩考核目标第一个解除限售期    2023 年净利润不低于 2.50 亿元或营业收入不低于 26.00 亿元；第二个解除限售期    2024 年净利润不低于 3.00 亿元或营业收入不低于 30.00 亿元。  注：①“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。  ②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。     考核指标              完成情况            对应系数上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                                独立财务顾问报告                       A≧100%                X1=100%各年度实际净利润相对于目   标完成度（A）                       A＜80%                     X1=0%                       B≧100%                X2=100%各年度实际营业收入相对于  目标完成度（B）                       B＜80%                     X2=0%  公司层面解除限售比例                                X =X1 和 X2 的孰高值      （X）  若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格回购。  当激励对象为子公司员工时，公司可在考核年度内分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，并以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。激励对象所在的子公司业绩指标考核按照公司现行的相关规定组织实施。根据各考核年度子公司业绩指标的考核结果，对应的解除限售比例如下：  业绩指标考核结果       优秀             良好        合格              不合格 子公司考核系数（Y）             100%               80%             0  激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数按下表考核结果确定：  个人层面绩效考核结果      优秀             良好        合格             不合格 个人层面考核系数（Z）             100%              80%             0  激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例（X）×子公司考核系数（Y）×个人层面考核系数（Z）×个人当年计划解除限售额度。由于子公司层面业绩考核或个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                              独立财务顾问报告                         获授的限制性股       占预留授予限                                                   占目前公司股序号     姓名           职务     票数量         制性股票总数                                                   本总额的比例                           （万股）          的比例    中层管理人员及其他核心人员        （共 26 人）       合计（共 26 人）             137.00    100.00%       0.33%  注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。  （2）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。     经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，咸亨国际本次授予事项符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明     为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为咸亨国际在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。（六）结论性意见     综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。本次调整预留授予价格及预留授予相关事项，包括预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司           独立财务顾问报告五、备查文件及咨询方式（一）备查文件授予预留限制性股票的公告》分限制性股票授予价格的公告》关事项的独立意见》（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：孙伏林联系电话：021-52588686传   真：021-52583528联系地址：上海市新华路 639 号邮   编：200052查看原文公告