致远互联- 北京致远互联软件股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告

证券代码：688369      证券简称：致远互联         公告编号：2023-028        北京致远互联软件股份有限公司       关于调整 2020 年限制性股票激励计划           授予数量及授予价格的公告  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。  北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 20 日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，现将相关事项公告如下：  一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况  （一）2020 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。  同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。  （二）2020 年 10 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王咏梅女士作为征集人就 2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。  （三）2020 年 10 月 15 日至 2020 年 10 月 24 日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-029）。  （四）2020 年 11 月 2 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020 年 11 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。  （五）2020 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。  （六）2021 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象进行了核实。  （七）2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。   （八）2023 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。   二、本次调整的主要内容   （一）调整事由   公司于 2022 年 5 月 10 日召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 77,267,683 股为基数，每股派发现金红利 0.55 元（含税），共计派发现金红利 42,497,225.65 元（含税）。2022 年 6 月 21 日公司披露了《北京致远互联软件股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-037），股权登记日为 2022 年 6 月 27 日，除权除息日为 2022 年 6 月 28 日。   公司于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.9 股，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。2023 年 6 月 10 日公司披露了《北京致远互联软件股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-019），股权登记日为 2023 年 6 月 15 日，除权除息日为 2023 年 6 月 16 日。   鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第一条及第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前：1、公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整；2、公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。   （二）调整结果   根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：   （1）派息   P=P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。   （2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细   P=P0÷（1+n）。其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。   根据以上公式，本次调整后的授予价格（含预留）=（29.55-0.55-0.3）÷(1+0.49）=19.26 元/股。   根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予数量的调整方法如下：   （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细   Q=Q0×（1+n）   其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）：Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。   目前 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分剩余未归属的限制性股票数量为 65.24 万股，预留授予部分未归属的限制性股票数量为 21.80 万股。   根 据 以 上 公 式 ， 2020 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 调 整 后 首 次 授 予 数 量=65.24×(1+0.49)=97.2076 万 股 ， 调 整 后 的 预 留 部 分 的 授 予 数 量=21.80×(1+0.49)=32.482 万股。   三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明   除上述调整内容外，本次实施的 2020 年限制性股票激励计划其他内容与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予数量及授予价格作出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。  四、本次调整对公司的影响  公司本次对本激励计划限制性股票授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。  五、独立董事意见  独立董事认为：公司本次限制性股票授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予数量及授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司 2020 年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。  综上所述，我们同意公司本次对 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量及授予价格进行调整。  六、监事会意见  监事会认为：公司 2021 年、2022 年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据 2020 年第一次临时股东大会的授权对公司 2020 年限制性股票激励计划的授予数量及授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。  七、法律意见书的结论性意见  北京市君合律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：  公司已就本次调整取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）及《激励计划》的有关规定；本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定；随着本次调整的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。  八、备查文件  （一）北京致远互联软件股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；  （二）北京致远互联软件股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；  （三）北京致远互联软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；  （四）北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就等事项的法律意见书。  特此公告。                   北京致远互联软件股份有限公司董事会查看原文公告