欧意官网域名(创志科技前员工变身居间服务商贡献超四千万元收入 涉嫌选择性选取可比公司)

《金证研》南方资本中心 罗九/作者 南江 汀鹭/风控

俗话有言，打虎还得亲兄弟，上阵须教父子兵。贺志真和其子贺辰阳分别直接持有创志科技（江苏）股份有限公司（以下简称“创志科技”）40.95%、18.75%的股份，是创志科技的控股股东和实控人，其中贺志真担任创志科技董事长兼总经理，贺辰阳担任创志科技的董事会秘书兼副总经理。在贺志真父子的带领下，创志科技拟在创业板上市申请于2023年3月27日获审核通过。

反观其后，创志科技或“带病”上市。2019-2022年，创志科技通过居间服务商创收超六千万元，在被问及通过居间服务商获客是否符合行业惯例之时，创志科技列示的对比公司并非同行业可比公司，解释或“站不住脚”。进一步研究发现，创志科技的居间服务商创收超六成系来自前员工控制企业，而该员工的合资股东“朋友圈”与创志科技客户重叠。

一、宣称通过居间商获客符合行业惯例，或选择性选取可比公司

营业收入及净利润等财务数据，是一家公司经营成果的体现。

2019-2022年，创志科技通过居间服务商创收超六千万元，并称通过居间服务商获取客户符合行业惯例。值得注意的是，创志科技所列举存在居间服务商模式的公司均非制药设备行业企业，其选取的6家同行业可比公司，或均不存在通过居间服务商获取客户情形。

1.1 2019-2022年，创志科技的营业收入实现稳步增长

据创志科技签署日为2023年3月12日的招股说明书（以下简称“招股书”），创志科技主要从事药物固体制剂生产设备的研发、设计、生产和销售。

2019-2022年，创志科技的营业收入分别为11,977.56万元、12,575.53万元、20,942.78万元、26,251.08万元，2020-2022年分别同比增长4.99%、66.54%、25.35%。

2019-2022年，创志科技的净利润分别为4,564.16万元、3,382.2万元、6,283.96万元、8,052.84万元，2020-2022年分别同比增长-25.9%、85.8%、28.15%。

不难看出，2019-2022年，创志科技营业收入实现稳步增长。

1.2 销售费用率低于同行平均水平，称剔除其中两家同行后不存在重大差异

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，创志科技销售费用分别为986.06万元、886.11万元、1,253.59万元、596.73万元，销售费用占营业收入的比例分别为8.23%、7.05%、5.99%、4.66%。

据签署日为2023年5月14日的《关于创志科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2022年，创志科技的销售费用率为4.92%。

据招股书以及首轮问询回复，2019-2022年，创志科技的同行业可比公司东富龙科技集团股份有限公司（以下简称“东富龙”）的销售费用率分别为5.9%、5.5%、4.62%、4.73%；楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”）的销售费用率分别为10.44%、11.31%、12.64%、11.88%；浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“迦南科技”）的销售费用率分别为10.05%、6.99%、7.5%、8.34%；迈得医疗工业设备股份有限公司（以下简称“迈得医疗”）的销售费用率分别为6.34%、5.7%、5.39%、4.74%；浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“泰林生物”）的销售费用率分别为14.26%、15.53%、13.82%、11.48%；浙江小伦智能制造股份有限公司（以下简称“小伦智造”）的销售费用率分别为11.31%、9.02%、8.56%、6.95%；

上述5家同行可比公司销售费用率平均值分别为9.72%、9.01%、8.76%、8.02%。

不难看出，2019-2022年，创志科技的销售费用率低于同行均值。

对此，创志科技在招股书表示，2019-2021年及2022年1-6月，其销售费用率整体处于同行业可比公司销售费用率的区间范围内。根据楚天科技及泰林生物披露的定期报告，其销售模式中存在代销模式及经销模式，与创志科技及其他同行业可比公司存在差异。

剔除上述两家公司后，2019-2021年及2022年1-6月，同行业可比公司的平均销售费用率分别为8.4%、6.8%、6.52%及 6.05%。由此，创志科技称其与同行业可比公司销售费用率接近，不存在重大差异。

1.3 销售费用包括居间服务费，四年居间服务商贡献超六千万元收入

据招股书，报告期内即2019-2021年及2022年1-6月，创志科技销售费用主要由职工薪酬、展览宣传费、差旅招待费、咨询服务费等组成。而咨询服务费主要由居间服务费及市场调研费等与销售活动相关的服务费组成。

其中，居间服务费为居间服务商成功协助创志科技开发业务后，创志科技向其支付的费用。居间服务商通常为公司提供包括业务拓展、客户沟通及回款管理等服务，创志科技主要按照约定的费率或金额向其支付费用。

即居间服务费属于销售费用之一。

据首轮问询回复以及签署日为2022年12月7日的《关于创志科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“2022年首轮问询回复”），2019-2022年，创志科技通过居间服务商实现的收入分别为2,143.67万元、1,189.48万元、1,344.22万元、2,295.86万元，通过居间服务商实现的收入占营业收入的比例分别为17.9%、9.46%、6.42%、8.75%。期间，创志科技通过居间服务商实现的收入累计为6,973.23万元。

在2019-2022年，创志科技支付的居间服务费分别为103.88万元、78.52万元、64.51万元、113.8万元，平均居间服务费率分别为4.85%、6.6%、4.8%、4.96%。

可以看出，2019-2022年，创志科技通过居间服务商创收6,973.23万元，所支付的居间服务费为360.71万元。

1.4 宣称通过居间服务商获客符合行业惯例，解释举例的公司均非同行业可比公司

据首轮问询回复，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求创志科技说明，通过居间服务商获取客户订单的必要性以及是否符合行业惯例。

对于通过居间服务商获取客户订单是否符合行业惯例，创志科技答复，创志科技属于专用设备制造业。专用设备制造行业通过居间服务商获取订单的情况较为常见。根据公开披露信息，部分近年已上市或拟上市设备制造行业公司使用居间服务商的情况。

其中，森赫电梯股份有限公司（以下简称“森赫股份”）、青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“德固特”）、广州华研精密机械股份有限公司（以下简称“华研精机”）、盛美半导体设备(上海)股份有限公司（以下简称“盛美上海”）、天津美腾科技股份有限公司（以下简称“美腾科技”）所属行业分别为专用设备制造业、专用设备制造业、专用设备制造业、专用设备制造业及通用设备制造业，上市时间分别为2021年9月、2021年3月、2021年12月、2021年11月、2022年12月。上述5家公司均存在与居间服务商合作的情形。

由此，创志科技认为装备制造行业通过居间服务商获取订单的情况较为常见，创志科技通过居间服务商获取客户订单符合行业惯例。

据森赫股份2021年8月31日签署的招股书，森赫股份从事电梯、自动扶梯和自动人行道的研发、制造和销售，并提供相关安装和调试服务，以及电梯维修保养、配件销售、更新改造等后市场服务。根据《国民经济行业分类》，森赫股份所属行业为通用设备制造业中的“电梯、自动扶梯及升降机制造”。

据德固特2021年2月26日签署的招股书，德固特是一家节能环保装备制造商，面向化工、能源、冶金、固废处理等领域，为全球客户提供清洁燃烧与传热节能解决方案，同时接受专用装备定制。根据《国民经济行业分类》，德固特的所属行业为“专用设备制造业”中“节能型热交换装备制造业”。

据华研精机2021年12月10日签署的招股书，华研精机主要从事瓶坯智能成型系统和瓶坯模具的设计、研发、生产和销售，同时可提供模具翻新和维修、装备升级改造、瓶坯瓶样设计、生产线规划等一系列定制瓶坯成型解决方案。根据《国民经济行业分类》，华研精机所处行业属于“专用设备制造业”中的“塑料加工专用设备”。

据盛美上海2021年11月12日签署的招股书，盛美上海主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括半导体清洗设备、半导体电镀设备和先进封装湿法设备等。根据《国民经济行业分类》，盛美上海所属行业为“专用设备制造业”中的“半导体器件专用设备制造”。

据美腾科技2022年12月5日签署的招股书，美腾科技是一家以提供工矿业智能装备与系统为主体业务的企业，核心产品集聚感知、分析、推理、决策、控制功能。美腾科技的智能装备与系统产品成长于煤炭，目前已经向有色、非金属等矿业扩展。根据《国民经济行业分类》，美腾科技所属行业为“专用设备制造业”中的“矿山机械制造”。

而据招股书，创志科技主要从事药物固体制剂生产设备的研发、设计、生产和销售。根据《国民经济行业分类》，创志科技主营业务属于“专用设备制造业”中的“制药专用设备制造”。

不难看出，创志科技在首轮问询回复中列举的上述存在通过居间服务商获取订单情形的企业，虽主要为专用设备制造业，但上述企业所属细分领域为节能型热交换装备制造业、塑料加工专用设备、半导体器件专用设备制造、矿山机械制造等，与创志科技所属细分领域制药专用设备制造业，并不相同。

在此情形下，上述企业的销售模式与创志科技是否具备可比性？不得而知。

需要指出的是，创志科技列举的上述企业，均非创志科技此番上市选取的同行业可比公司。而创志科技的同行业可比公司或均不存在通过居间服务商获取订单情况。

1.5 创志科技选取的6家同行业可比公司，或不存在通过居间服务商获取订单情形

招股书显示，创志科技选取的同行业可比公司分别为东富龙、楚天科技、迦南科技、迈得医疗、泰林生物、小伦智造。

即创志科技在说明“通过居间服务商获取客户订单是否符合行业惯例”问询时，所列举存在类似销售模式的企业，均非创志科技此番上市选取的同行业可比公司。

不仅如此，在首轮问询回复中，创志科技表示，根据公开披露信息，同行业可比公司的销售费用中未单独列示居间服务或类似性质的费用支出，主要系同行业可比公司多为上市多年、发展较成熟的公司，已形成更为完善全面的销售体系及销售网络，使用居间服务商的需求相对较少。创志科技虽然存在使用居间服务商的情况，但通过居间服务商获取的收入占比较低，仅将其作为日常业务拓展渠道的补充，通过自主拓展获取订单始终是公司开展销售的主要方式，与同行业可比公司相比不存在重大差异。

上述是否表明，创志科技的同行业可比公司不存在通过居间服务商获取订单的情形？

在此背景下，创志科技通过列举所属细分行业与创志科技不同的其他设备制造企业存在通过居间服务商获取客户情形，从而说明其通过居间服务商获取订单符合行业惯例，是否具备合理性？或该打上问号。

二、居间服务商由前员工控制，其另一股东“朋友圈”与创志科技的客户存交叠

围绕创志科技居间服务商的问题或仍未结束。创志科技前员工伊莉与张金巍共同设立天津乐科医药科技有限公司（以下简称“天津乐科”），为创志科技提供居间服务助力创志科技开拓客户。而创志科技却未将天津乐科列为关联方。

2.1 居间服务商天津乐科创收贡献占比超六成，其或为前员工伊莉控制企业

上文提及，2019-2022年，创志科技通过居间服务商创收6,973.23万元。

据首轮问询回复以及2022年首轮问询回复，2019-2022年，创志科技通过居间服务商天津乐科实现的收入分别为1,044.15万元、905.7万元、360.57万元、2,133.56万元。

经测算，2019-2022年，创志科技通过居间服务商天津乐科实现收入累计4,443.98万元，占通过居间商实现收入63.73%。

期间，创志科技通过天津乐科开拓的客户主要包括甘李药业山东有限公司、北京华素制药股份有限公司、石家庄四药有限公司（以下简称“石家庄四药”）、石药集团欧意药业有限公司（以下简称“欧意药业”）、石药集团中诺药业（石家庄）有限公司（以下简称“中诺药业”）、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普”）以及天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”）等。

其中公开信息显示，截至查询日2023年5月25日，欧意药业、中诺药业、恩必普是石药集团有限公司（以下简称“石药集团”）的直接或间接控股子公司。

即报告期内，居间服务商天津乐科为创志科技所获取的客户包括石药集团旗下子公司以及红日药业等。

据首轮问询回复，深交所指出，创志科技前员工伊莉系主要居间服务商天津乐科第一大股东，并要求创志科技说明，创志科技在获取订单的过程中是否存在应履行招投标程序而未履行、串通投标、商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形，是否有股东、董事、高级管理人员、员工、前员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。

对于上述情形，创志科技均予以否认，称在获取订单的过程中，不存在应履行招投标程序而未履行的情形，不存在串通投标、商业 贿赂、不正当竞争等违法违规情形；并表示不存在股东、董事、高级管理人员、员工、前员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查情形。在答复上述问题时，创志科技并未提及伊莉的相关情况。

需要说明的是，据市场监督管理局数据，天津乐科于2016年3月9日注册成立，截至查询日2023年5月25日，由伊莉持股60%并担任执行董事兼经理，由张金巍持股40%并担任监事。

即天津乐科是伊莉持股60%并担任执行董事兼经理的公司，天津乐科或由创志科技的前员工伊莉施加控制。

《金证研》南方资本中心研究发现，截至2022年1月，伊莉或仍是创志科技员工。

2.2 2021-2022年伊莉是创志科技中标项目的项目负责人，或仍是创志科技员工

据中国华润有限公司公开信息，2021年6月28日，“中国医药研究开发中心有限公司固体制剂制粒线设备采购项目”中标候选人公示，创志科技为第一中标候选人，投标价格为380万元，项目负责人为伊莉。

据河北省招标投标公共服务平台，2022年1月29日，“石家庄四药有限公司新药制剂生产线建设项目普通制粒线”中标候选人公示，创志科技为第一中标候选人，投标价格为430万元，项目负责人为伊莉。

其中，公开信息显示，中国医药研究开发中心有限公司（以下简称“中国药研”）是华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药”）的旗下子公司。而石家庄四药则是2022年首轮问询回复披露的天津乐科报告期内为创志科技开拓的客户之一。

上述迹象表明，伊莉截至2022年1月或仍是而创志科技的员工。伊莉于何时离职创志科技，则不得而知。但可以明确的是，2019-2021年天津乐科向创志科技提供居间服务商期间，天津乐科或是创志科技员工伊莉控制的公司。且在天津乐科向创志科技提供居间服务商期间，伊莉作为创志科技的中标项目的项目负责人，或同时为创志科技开拓市场。则根据实质重于形式原则，创志科技是否应将天津乐科列为关联方并将双方交易比照关联交易披露？

有趣的是，首轮问询回复在披露创志科技与天津乐科的合作途径及背景时，亦未提及伊莉系其前员工。

2.3 对于与天津乐科合作途径及背景，称系因伊莉与高管结识而开始合作

据首轮问询回复及2022年首轮问询回复，对于与天津乐科的合作途径及背景，创志科技均表示，天津乐科的主要业务包括提供与医药产业相关的技术咨询推广服务，伊莉为其主要股东。伊莉在业务交流中与创志科技管理层结识，随后双方开始合作关系。

上述表明，伊莉或曾是创志科技的员工。而在介绍与天津乐科的合作途径及背景时，创志科技却表示，伊莉在业务交流中与公司管理层结识，随后双方开始合作关系，并未提及伊莉在创志科技的任职经历。伊莉是否在与创志科技开展合作之后才入职创志科技，其后又在上市前匆忙辞任？抑或创志科技有意撇清两者关系而为之？

2.4 招股书未将天津乐科列为关联方，且对天津乐科及伊莉只字不提

不仅如此，在招股书中，创志科技并未提及天津乐科及伊莉，未将天津乐科列为关联方。

问题并未结束，创志科技与天津乐科另一股东张金巍或亦关系匪浅。

2.5 天津乐科另一股东张金巍出自天士力系，现为蒲公英系企业的实控人

据市场监督管理局数据，蒲公英（深圳）医药创投有限公司（以下简称“蒲公英创投”）于2017年12月25日注册成立，截至查询日2023年5月25日由自然人张金巍持股99%并担任执行董事兼总经理。

同时，截至查询日2023年5月25日，张金巍持有北京子艺科技有限公司（以下简称“北京子艺”）74.12%的股权，并担任北京子艺的执行董事兼总经理。而天津凯博思科技有限公司（以下简称“天津凯博思”）则是北京子艺的全资子公司。

公开信息数据显示，蒲公英创投和北京子艺的控股股东张金巍，与天津乐科的持股40%股东兼监事张金巍系同一人。

即蒲公英创投、北京子艺、天津凯博思，是创志科技居间服务商天津乐科另一股东张金巍控制的公司（以下合称“蒲公英”或“蒲公英系”）。

回顾历史，张金巍或出自“天士力系”。

据工业和信息化部政务服务平台公开信息，北京子艺是网站域名ouryao.com的主办单位，ICP备案号为京ICP备14042168号。该域名对应的网站的名称为“蒲公英”。

据微信公众平台，北京子艺是微信账号为“ourhub”，名称为“蒲公英医药共创平台”的微信公众平台的认证主体，其子公司天津凯博思则是微信账号为“ouryaoinfo”，名称为“蒲公英ouryao”的微信公众平台的认证主体。

即张金巍控制的企业北京子艺及其子公司，系“蒲公英”网站及“蒲公英ouryao”、“蒲公英医药共创平台”等微信公众平台的运营者。