紫天科技8.4倍高溢价收购恐生变数 大股东股权冻结被问询股价蹊跷涨13%

忙着筹划资产并购的紫天科技(行情300280,诊股)（300280.SZ）收到监管关注函，大股东的债务问题能否妥善解决？

4月11日晚间，紫天科技披露，深交所向公司下发关注函，针对公司控股股东新余市安常投资中心（有限合伙）（以下简称“安常投资”）所持公司股份被冻结事项进行问询。

目前，紫天科技正在全力推进资产收购事项。根据3月底披露的交易草案修订稿，公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购深圳豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“豌豆尖尖”）100%股权。

而这是高溢价交易。标的资产评估值高达14.09亿元，增值率高达835.93%。交易对方承诺，2022年至2025年，豌豆尖尖实现的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）合计不低于5.95亿元。2022年前三季度，豌豆尖尖实现的归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为6430.66万元，经营现金流仅530.47万元。

那么，此次收购对紫天科技来说是利还是弊，目前难以判断。紫天科技曾多次高溢价并购，导致商誉高悬。2022年前三季度，公司实现的净利润仅为0.92亿元，同比下降逾70%。

值得注意的是，紫天科技虽收到监管关注函，但12日在二级市场上，公司股价却大涨，当日涨幅达13.42%。

频繁并购转型商誉激增

紫天科技筹划的重大资产收购案再进一步。

根据近期披露的交易草案修订稿，紫天科技收购豌豆尖尖事项正在顺利推进。

根据修订稿，紫天科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘杰、丁文华持有的豌豆尖尖100%股权，发行数量5656.11万股，发行价格为17.68元/股。本次交易作价为14亿元，其中，股份支付10亿元，现金支付4亿元。

本次交易还设立了配套募资环节。公司拟向八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技发行4242.08万股股份，募资不超7.50亿元。八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技系紫天科技实际控制人控制的公司。

交易完成后，刘杰、丁文华将合计持有紫天科技21.67%股权成第二大股东，第一大股东仍为安常投资及其一致行动人，其合计持股比例将达到29.08%，实际控制人仍为郑岚、姚海燕。

本次溢价率明显偏高。截至2022年6月30日，在持续经营假设条件下，豌豆尖尖净资产账面价值约为1.51亿元，评估值为14.09亿元，评估增值约为12.58亿元，增值率高达835.93%。

紫天科技披露称，豌豆尖尖是一家行业领先的综合电子商务数字服务公司，是目前电商综合服务商的头部公司，服务平台包括京东、天猫、唯品会、苏宁易购、抖音、快手等全电商平台。

根据业绩承诺，2022年至2025年，豌豆尖尖实现的扣非净利润分别不低于1亿元、1.35亿元、1.65亿元、1.95亿元，四年合计不低于5.95亿元。

2020年至2022年1—9月，豌豆尖尖实现的净利润分别为5231.34万元、4787.52万元、6430.66万元，按照这样的业绩增速，完成业绩承诺存在一定难度。

一个不容忽视的问题是，2022年前9个月，豌豆尖尖的经营现金流净额仅为530.47万元，2020年、2021年分别为6632.36万元、6743.44万元。2022年前三季度，经营现金流与净利润差异较大，存在异常。

紫天科技的前身南通锻压成立于2000年1月，专业从事锻压设备的研发、生产和销售。因为经营业绩不理想，公司易主。2016年初，通过转让股权、减持，实际控制人郭庆悄然撤退。新余市安常投资中心（有限合伙）持有公司20.67%股权，新晋控股股东、实控人为郑岚、姚海燕，郑岚之子姚小欣担任公司董事长。

易主后，郑岚、姚海燕夫妇推动紫天科技收购深圳市橄榄叶科技有限公司（简称橄榄叶科技）100%股权，进入互联网和广告投放领域。2018年5月，通过发行股份及支付现金方式收购亿家晶视70%股权，2019年4月，又作价3.96亿元收购了剩下的30%股权。

一系列的溢价收购使紫天科技商誉激增。2018年，公司商誉9.89亿元，到2022年9月底，商誉还有7.98亿元。

2022年前三季度，紫天科技实现营业收入10.04亿元、净利润0.92亿元，同比分别下降26.87%、70.64%。

大股东股权冻结或成交易障碍

溢价率超过8倍，如果本次收购豌豆尖尖的事项完成，紫天科技的商誉将翻倍。毫无疑问，本次交易存在较大风险。

在市场人士看来，交易所的一纸关注函，或将暴露紫天科技本次交易的隐形障碍。

4月11日，深交所创业板公司管理部向紫天科技下发关注函，要求就紫天科技大股东安常投资的相关事项进行核查说明。

目前，安常投资所持紫天科技股权全部处于冻结状态。关注函要求核实说明安常投资目前的资信情况和偿债能力，解除股份冻结是否存在实质性障碍。安常投资最近一年是否存在大额债务逾期或违约记录及金额等，是否存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

关注函特别提出，大股东股份被冻结事项是否可能导致紫天科技实际控制权或第一大股东发生变更。

目前，紫天科技尚未详细披露大股东安常投资所持公司股权被司法冻结的原因、解除冻结的措施，安常投资是否存在大额债务逾期等情形。

2022年三季报显示，安常投资所持紫天科技1582.46万股股份被司法冻结，占其所持紫天科技股份总数的47.24%。此外，安常投资的一致行动人新余市安民投资中心（有限合伙）所持紫天科技约159.16万股全部处于质押状态。

郑岚、姚海燕未直接持有紫天科技股份，而是通过安常投资及其一致行动人对紫天科技进行实际控制。股权高比例质押、冻结，一定程度上说明，郑岚、姚海燕流动性不足。

备受关注的是，紫天科技本次收购豌豆尖尖，配套募资7.50亿元，这笔资金的出资方就是郑岚、姚海燕。

根据深交所关注函，郑岚、姚海燕原本就缺钱，那么，他们从哪里筹集7.50亿元参于本次配套募资，以支撑紫天科技本次资产收购交易呢？毫无疑问，如果不能完成本次配套募资，收购豌豆尖尖的交易将难以进行。

当然，安常投资所持紫天科技股权被冻结，可能是涉及担保，此事并不难解决。但市场人士认为，紫天科技正处于收购豌豆尖尖的关键时刻，郑岚、姚海燕及紫天科技均很清楚，此时任由股权被司法冻结，可能事项较为复杂，亦可能是郑岚、姚海燕缺钱。

7.50亿元的配套募资不是小数目，大股东股权冻结、质押，可能会成为本次交易的拦路虎。

不过，奇怪的是，虽然紫天科技收到了监管关注函，但在二级市场上，4月12日，公司股价大涨，当日涨幅达13.42%。