东方材料主业不振21亿收购遭华为“打脸” 许广彬推2.2倍高溢价重组标的年亏上亿

许广彬入主已有两年，东方材料(行情603110,诊股)（603110.SH）终于开始实施资本运作。

4月9日晚间，东方材料披露公告称，公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过20亿元，用于收购NOKIA与华为的合营企业TD TECH HOLDING LIMITED（以下简称“TD TECH”）51%股权，本次交易总价约为21.22亿元人民币。

然而，东方材料的此笔收购随即遭到TD TECH另一大股东华为“打脸”。当日晚间，华为火速发布声明称，其没有任何意愿及可能与新东方新材料（即东方材料）合资运营TD TECH，其有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。

由于TD TECH的部分产品基于华为授权，且华为尚未放弃对TD TECH的优先受让权，因此本次交易依然存在极大的不确定性。

长江商报记者注意到，近年来东方材料受困于原材料价格上涨等因素，盈利能力大幅削弱。在此背景下，云计算领域的许广彬入主之后，东方材料欲借助此次收购布局“油墨+通信”双主业。

值得关注的是，TD TECH业绩波动较大，2021年和2022年其归母净利润分别为5297.32万港元、-1.57亿港元。本次交易中，TD TECH的整体估值约为41.6亿元人民币，相较于其所有者权益溢价221%。

标的股东华为强势拒绝“联姻”

根据交易方案，东方材料拟向特定对象发行股票募集资金收购NOKIA持有的TD TECH 51%股权，交易对价约为21.22亿元人民币。本次收购完成后，TD TECH将成为上市公司控股子公司。

据了解，TD TECH主要通过其全资子公司鼎桥通信及全资孙公司成都鼎桥开展业务。目前，NOKIA和华为分别持有TD TECH 51%、49%股权。由于目前东方材料尚未取得TD TECH少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件，因此本次交易仍然存在少数股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。

除了股权关系外，TD TECH的业务也对华为存在依赖。公告显示，目前TD TECH与华为在无线产品、终端产品、物联网产品等各个业务板块达成了一定的合作关系。其中，TD TECH的部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化。如果未来TD TECH与华为的合作关系发生变化，可能对其业务发展产生不利影响。

当日晚间，华为方面很快做出回应，使此笔收购的不确定性增加。华为称，没有任何意愿及可能与新东方新材料（即东方材料）合资运营TD TECH，同时华为正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。

值得关注的是，TD TECH的业绩已经出现大幅波动。

数据显示，2021年和2022年，TD TECH分别实现营业收入52.06亿港元、86.22亿港元，归母净利润分别为5297.32万港元、-1.57亿港元，毛利率分别为26.12%、18%，净利率分别为1.02%、-1.82%，经营活动产生的现金流量净额分别为-12.25亿港元、-5.63亿港元。

对于2022年TD TECH出现亏损，东方材料称，主要系标的公司2022年积极拓展终端产品业务、增加业务投入规模，导致银行信贷金额上升、利息支出显著增加；另一方面，终端产品存货规模较大，2022年计提存货跌价准备的金额较高，从而影响净利润水平。

截至2022年末，TD TECH资产总额约为57.52亿港元，所有者权益合计14.81亿港元，折合人民币约为12.96亿元。以此粗略计算，本次交易中，TD TECH的整体估值约为41.6亿元，相较于其所有者权益溢价221%。这就意味着，东方材料此次收购完成后，账面将新增较大规模的商誉，如果未来TD TECH业绩不及预期，则存在商誉减值的风险。

业绩低迷披露方案前股价蹊跷涨停

东方材料为何要高溢价收购TD TECH？

资料显示，东方材料主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品的生产销售，2017年公司在A股上市。

近年来，随着原材料价格上涨，东方材料业绩承压。

2021年，东方材料实现营业收入3.96亿元，同比减少4.6%；净利润5569.21万元，同比增长11.88%，但扣非净利润仅为784.31万元，同比减少83.85%。

此前东方材料披露业绩情况，2022年公司预计将实现净利润1575.1万元到2075.1万元，同比减少71.72%到62.74%，扣非净利润为532.83万元到1032.83万元，同比下降32.06%到上升31.69%。

在此背景下，东方材料将通过本次收购TD TECH控股权，在原有主业的基础上布局无线通信、终端产品、物联网业务板块，切入无线通信、终端产品和物联网赛道，形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式。

但东方材料自身并没有足够资金支付高达21.22亿元的交易对价。截至2022年9月末，东方材料资产总额仅为8.06亿元，资产负债率17.8%，账面货币资金1.71亿元。因此，东方材料拟通过非公开发行股票的方式募集资金20亿元，在扣除相关费用后全部用于支付本次交易对价，差额部分则将由公司以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。

值得一提的是，这也是许广彬入主东方材料两年以来首次推出资产重组。此前，市场一直猜测许广彬将推动旗下华云数据借壳上市，但一直未有动静。本次定增实施后，按发行上限计算，许广彬持股比例将由发行前的29.9%稀释至20.93%。

需要注意的是，披露对TD TECH收购方案的前一个交易日，4月7日东方材料罕见涨停。而收购方案发布后，4月10日开盘东方材料跌停，报收40.02元/股，下跌10.01%。

4月10日，上交所向东方材料下发监管工作函，对公司此次跨界收购合理性、标的公司业务、标的公司财务情况及交易作价、前期股价波动等方面进行详细问询。