欧交易所交易所官网公告(深圳赫美集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告)

证券代码：002356 证券简称：*ST赫美 公告编号：2020-052

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第262号）（以下简称“关注函”）。

公司对关注函中涉及的问题进行了审慎核查，现回复如下：

一、关于公司股票存在暂停上市的风险。根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.1.1条的规定，若财务报告连续两个会计年度被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被暂停上市。你公司2018年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，原因包括违规对外提供担保，非经营性资金占用等，截至目前，相关违规事项尚未解决。若你公司2019年财务报告继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，你公司股票将被暂停上市。请你公司充分重视上述事项，并及时、充分提示相关风险。你公司会计师事务所应当公正独立，勤勉尽责，执行必要的审计程序，依法依规完成年报审计工作，确保审计意见的恰当性。

公司回复：公司于2020年4月27日召开了第五届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于延期披露2019年经审计年度报告的议案》，决定将公司2019年经审计年度报告的披露时间延期至2020年5月29日，并于2020年4月28日披露了《关于延期披露2019年经审计年度报告的公告》（公告编号：2020-035）。公司在上述公告中已就公司存在暂停上市的相关风险作出如下提示：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司 2019 年度经审 计的净利润继续为负值或经审计的净资产为负值，深圳证券交易所将对公司股票 交易实行退市风险警示；若公司2019年度的财务会计报告继续被出具无法表示 意见或者否定意见的审计报告，深圳证券交易所将自公司2019年年度报告披露 之日起，对公司股票实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股 票上市的决定。敬请广大投资者注意投资风险。

会计师回复：于本次审计，我们会严格按照审计准则、及其他相关法律法规执行审计工作，于整个审计期间保持公正独立、勤勉尽责、执行必要的审计程序，依法依规完成本次年报审计工作，确保审计意见的恰当性。

二、关于违规对外担保与关联方资金占用

1、违规对外担保。你公司为控股股东的股东北京首赫投资有限责任公司、董事长王磊、原全资子公司每克拉美（北京）钻石商场有限公司、子公司广东浩宁达实业有限公司违规提供担保，涉及金额共计15.78亿元。截至2019年9月30日，你公司仍有12.78亿元违规担保尚未解决。

2、关联方资金占用。你公司董事长王磊以你公司名义签署借款协议，借款资金流入其关联方账户，截至2019年9月30日，你公司仍有1.92亿元资金占用尚未解决。

请你公司充分关注上述事项，督促相关人员及时偿还债务，涉及你公司履行担保责任的，应及时追回担保款项，同时，请你公司自查内部控制设计及运行的有效性，如存在缺陷，请及时整改。请年审会计师评估你公司内部控制运行的有效性，关注是否存在治理层或管理层凌驾于内部控制之上的风险，是否存在新增违规担保或资金占用事项，预计负债计提的充分性与合理性，充分评估上述事项对你公司财务报告及审计工作的影响。

公司回复：

1、公司通过采取核查诉讼、仲裁案件、发布债权申报通知等方式，发现公司存在未履行内部审批决策程序对外担保、控股股东资金占用等事项，并于2020年4月28日披露了《关于对外提供担保、资金占用等事项未履行内部审批决策程序的提示性公告》（公告编号：2020-041）。

（1）本着对公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，公司对上述未履行内部审批决策程序的担保进行披露，仅是基于保障全体股东知情权，并不表示公司对担保事项的合法性、合规性及其行为进行认可或追认。公司在委托律师处理以上涉诉事宜的同时，将积极使用法律手段依法维护上市公司合法权益，保护中小股东利益。

（2）公司将密切关注首赫投资及相关方对上述违规担保事项的解决进展，督促其尽快解决上述债务问题，履行相关还款义务或与债权人协商撤销公司担保责任，消除上述违规行为对公司的影响。

（3）公司将进一步加强相关内控制度的执行，完善与执行内部控制各项制度要求，加强有效监督与制衡，切实履行重大事项审议程序和披露义务。

（4）公司将严格督促首赫投资及相关方通过多种形式积极筹措资金，妥善解决目前存在的关联方占用公司资金的问题，以消除对公司的影响。

2、公司2018年因存在违规担保、资金占用、大额资金往来、未决诉讼等事项导致相应内控控制失效，公司内审部门对内部控制进行自查和整改，具体如下：

（1）公司已组织计划财务部、内部审计部、董事会办公室等部门人员对公司内部管理制度进行全面梳理和修订，针对发现的问题以及公司实际情况，明确各部门在信息披露工作的职责，进一步完善内部控制流程，强化信息披露相关制度的执行力，切实提高公司信息披露质量。

（2）修订完善《用印管理制度》，设立2名专人负责对公司公章的管理，对公司印章（包括公章、合同章、财务章、董事会章及监事会章等）使用须经有权人审批，建立印鉴使用记录制度，强化印章保管人的责任；原则上不允许将印章带出公司，特殊情况下，需要外带的，需求人员填写印章外带申请表，并经各审批权限审批完整方可借出，印章保管人员至少有1人需同行，并当面确认、跟踪印章的使用情况。

（3）公司严格按照《对外担保管理制度》，履行对外担保内部审批决策程序，于2019年6月19日召开的第四届董事会第五十四次(临时)会议审议通过了《关于为二级全资子公司提供担保的议案》，为二级全资子公司上海欧蓝国际贸易有限公司向银行申请委托贷款承担连带保证责任，公司本次审议的对外担保金额5,000万元，占公司2018年度经审计净资产的32.57%。

（4）根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定，公司明确了关联交易的对象、交易范围、审批程序、审批权限及披露原则等，已建立了独立董事的审查机制。

公司于2019年5月16日召开了第四届董事会第五十三次（临时）会议，会议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》，预计截止至2019年12月31日日常关联交易累计发生额不超过5,827.73万元，占公司2018年度经审计归属于上市公司股东净资产的37.97%。公司2019年度实际发生关联方交易额为1,137万元（未经审计），未超过5,827.73万元。

（5）公司新制定了《法务管理制度》与《诉讼事项管理制度》等管理制度以及配套的内部控制流程，并建立了法务部门日常管理机制，以完善公司及各分、子公司法律事务的规范和管理，增强经营风险防范，维护公司及各分、子公司的合法权益确保公司涉及诉讼事项信息披露的及时性、完整性。

（6）公司于2020年1月6日召开2020年第一次临时股东大会，决议通过了《关于董事会换届选举的议案》，完成了公司董事会的换届选举。董事会获得了多位具有银行、股权投资经验的董事任职，完善了公司治理结构、提高了治理水平。

公司新一届董事会已调整了公司组织结构，对相关人员的工作岗位进行了及时调整，以强化执行和持续改进内部控制作为工作重点，严格要求内部单位和部门认真执行内部控制流程，并通过自我评价对现有制度中的内控流程进行自我监督检查，有效促进内部控制工作的持续改进和优化。

公司通过自查内部控制，认为公司在所有重大方面的内部控制设计逐步完善，但运行的时间未能覆盖2019年度整个期间。

会计师回复：公司2019年度内部控制运行的有效性不足，内控设计并有效运行的时间未能履盖2019年整个期间，治理层或管理层凌驾于内部控制之上的风险仍然存在。我们于审计中，已重点关注相关内控风险，截至目前，公司存在的违规担保或资金占用事项均系2018年12月31日之前发生，预计负债计提的充分性与合理性仍在审计确认当中。由于公司诉讼事项众多、涉诉金额重大，审计对相关事项执行必要程序的工作量较大，执行程序花费的时间也较长，对审计工作进展产生了一定影响，预计不会造成重大影响。针对上述事项，我们会按要求充分评估对审计工作的相关影响，采取足够的应对措施控制审计风险，完成本次审计工作。

三、关于银行账户、主要资产被冻结。截至2019年6月30日，你公司有71个银行账户被冻结，所持子公司股权、多处房产、土地及设备被法院冻结，涉及金额共计15.56亿元。请你公司充分重视资产被冻结事项对生产经营的影响，积极采取解决措施，并及时、充分提示相关风险。请年审会计师评估上述事项对你公司财务报告及审计工作的影响。

公司回复：公司通过查询公司资产状态，获悉公司自2019年半年度报告披露相关资产被查封、冻结后，新增银行账户、子公司股权及其它土地、房产等资产被查封或冻结的情形，并于2020年4月28日披露了《关于公司自查资产被查封、冻结情况的公告》（公告编号：2020-043），公司正在积极与相关各方协商，通过部分偿还、展期等方式努力达成债务和解方案，公司将合理安排和使用资金，并通过处置非经营性资产、合法贷款等方式全力筹措资金，保证日常生产经营活动正常开展。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将密切关注相关事项的进展情况，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

会计师回复：公司资产被冻结事项对生产经营造成一定影响。公司银行账户冻结，资金使用受限，无法正常收付生产经营业务往来款项，造成公司经营业绩下滑；公司所持子公司股权、多处房产、土地及设备被法院冻结，对生产经营影响较小，相关业务仍在继续经营中，公司对相关资产仍处于控制当中，审计资料的获取未受到限制，但资产处置受限，无法正常处置资产偿付债务。我们评估上述公司资产被冻结事项对审计工作未造成重大影响，但审计对相关事项执行必要程序的工作量较大，执行程序花费的时间也较长，对审计工作进展产生了一定影响，如银行函证确认的时间和次数会相应增加、查询资产冻结明细的工作量相应大幅增加；我们整体预计不会造成重大影响。针对上述事项，我们会按要求充分评估对审计工作的相关影响，采取足够的应对措施控制审计风险，完成本次审计工作。

四、关于重大未决诉讼、仲裁。截至2019年6月30日，你公司存在重大未决诉讼、仲裁事项47起，涉及金额共计25.84亿元。请你公司积极跟进各项重大诉讼、仲裁事项进展情况，及时履行信息披露义务并提示相关风险。请年审会计师关注各项重大诉讼、仲裁事项进展情况，是否存在新增诉讼或仲裁事项，预计负债计提的充分性与合理性，并评估上述事项对你公司财务报告及审计工作的影响。

公司回复：根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司对《2019 年半年度报告》披露后的诉讼、仲裁事项进行了核查并统计，对公司及控股子公司新增诉讼、仲裁情况，公司于2020年4月28日披露了《关于新增诉讼、仲裁的公告》（公告编号：2020-042）。公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并及时对涉及重大诉讼事项的进展情况履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

会计师回复：我们会按要求，充分关注并跟进各项重大诉讼、仲裁事项进展情况，截至目前，公司存在新增的诉讼或仲裁事项。我们通过向公司获取、审计人员自身从各种渠道查询、与律师发函确认等程序主动跟进并检查新增的诉讼或仲裁事项情况，预计负债计提的充分性与合理性仍在审计确认当中。由于公司诉讼事项众多、涉诉金额重大，审计对相关事项执行必要程序的工作量较大，执行程序花费的时间也较长，对审计工作进展产生了一定影响，预计不会造成重大影响。针对上述事项，我们会按要求充分评估对审计工作的相关影响，采取足够的应对措施控制审计风险，完成本次审计工作。

五、关于延期披露年度报告

1、关于类金融板块。

（1）《延期公告》显示，你公司类金融板块包括深圳赫美智慧科技有限公司（以下简称“赫美智科”）、深圳赫美小额贷款股份有限公司（以下简称“赫美小贷”），由于赫美智科和赫美小贷目前放款余额近24亿元，涉及借款人7万多户，函证工作量大，回函难度较大。请年审会计师说明针对众多借款人已实施及拟实施的审计程序，函证的标准、对象、数量、金额、函证覆盖率，回函情况，拟实施的替代性程序，是否能够获得充分适当的审计证据。

会计师回复：

针对众多借款人已实施及拟实施的审计程序：

查阅贷款业务的内部控制制度、财务核算制度，在审计过程中对相关制度的执行情况进行检查，并对制度的设计和运行情况进行认定和评价。

公司贷款按风险特征组合计提贷款损失准备的比例如下：

公司贷款对象仅有1家公司，其他全部为个人，据历年审计函证情况，对贷款客户发函的回函率极低，个人客户特别是愈期贷款客户回函的可能性极小，使函证程序发挥的作用较为有限。截至2019年末尚存余额的贷款户有7.04万户，如按50%发函量约需函证3.52万户。为合理执行审计程序，提高审计工作效率，经过对公司具体情况分析，我们将正常类、关注类、次级类、可疑类即贷款损失准备的计提比例为1%-50%的贷款，共安排200户的发函量，按此四类贷款户数权重分配，并将分配到各类型的户数再按2019年末余额5万元的标准划分为2层，分别分配50%户数后，在每层中随机抽取发函。抽取的200户截至审计期末贷款余额占该等四类贷款总余额的比例为8%。

公司计提贷款损失准备比例为100%的损失类贷款，截至审计期末余额占贷款总余额的比重为88.47%。此类贷款回函可能性更小。虽发函询证的作用极为有限，为不至此类贷款的函证程序缺失，我们选取106户发函，该等106户截至2019年末贷款余额占该类贷款总余额的比例为1%。

根据公司会计政策，复算贷款坏账准备、渠道资金放款担保责任相关预计负债的计提金额的准确性。

检查借款人明细表，财务账中记载的贷款明细账、总账，并将财务账中记载的贷款余额与借款明细表核对。

检查银行对账单中的放贷、收息收贷明细，与财务账核对；检查财务账中的放贷、收息收贷记录，与银行对账单核对。

抽查2019、2018年度发放贷款、收回贷款的记账凭证，查验贷款发放及收回的账务处理。

选取113户贷款进行穿行测试（其中对2019年度新增33户贷款全部检查，以前年度抽取80户），检查借款合同、放贷审批、放贷银行单、还款银行单等放贷及收贷证据，以验证放贷的内部控制设计是否有效及是否实际执行、账务处理是否合规。

函证的标准：历年审计过程中，贷款户的函证回函率极低，特别是逾期贷款基本不能回函，对贷款客户执行函证程序发挥的作用较为有限。因此，审计过程中确定选取306户贷款对象发函询证。其中：正常类、关注类、次级类、可疑类贷款发函量为200户、发函余额占该类贷款总余额比例为8%，损失类贷款发函量为106户、发函余额占该类贷款总余额比例为1%。

对象：从公司自有资金和渠道资金贷款的全部客户单位和个人中选取。

数量：306户。

金额：发函询证的306户贷款，截至审计期末合计余额为4,298.43万元。

函证覆盖率：发函询证的306户贷款2019年末合计余额，占2019年末贷款总余额的比例为1.82%，其中正常类、关注类、次级类、可疑类贷款发函余额占该等四类贷款总余额的比例为8%，损失类贷款发函余额占该类贷款总余额的比例为1%。

回函情况：尚未收到回函。

拟实施的替代性程序：截至审计报告提交质控审核前未收到的回函，做替代测试。

是否能够获得充分适当的审计证据：鉴于小贷对象仅一户为公司，其他全部为个人，回函的可能性极低，发函量即使可以达到50%以上，接近于0的回函率使发函程序发挥的作用有限。为获取充分适当的审计证据支持审计认定，降低审计风险，我们除选取部份样本发函询证外，主要采取上述查阅和评价贷款发放及收回的内部控制制度的有效性及核查内部控制执行情况，查验贷款相关合同及风险控制，检查贷款账务和原始凭证、贷款明细记录系统，进行穿行测试等，以获取充分适当的审计证据。

针对赫美集团的实际情况，我们拟实施的替代性程序包括但不限于：

1、评价贷款发放及收回的内部控制制度的有效性及核查内部控制执行情况，

2、通过追查债权的相关文件资料， 核实交易的确凿发生。获取小贷业务合同签订及审批的资料，获取发放贷款资金的银行流水及单据。

3、实施穿行测试，从小贷合同、银行流水及单据追查至会计记录。从相关会计记录追查至合同、放款记录。核实债权发生的存在与发生。核查小贷业务系统数据记录，并检查与财务账数据的勾稽关系。

4、获取小贷公司贷后管理文件，包括贷后管理制度等；

5、获取小贷公司对贷款出现诉讼后采取的法律措施，评估贷款的可回收性等。

如最终获取的审计证据不充分，将考虑审计证据不充分的部分对审计意见类型是否产生影响。

（2）2020年2月6日，你公司披露公告称你公司持有的赫美智科51%的股权已被司法拍卖。请你公司说明将赫美智科公章、账册凭证等移交给买受方的具体时点，不再拥有赫美智科财务与经营控制权的时间。请年审会计师说明拍卖事项对审计工作的影响，是否能获取充分适当的审计证据。

公司回复：赫美智科股权的工商变更手续于2020年5月9日完成，公司预计将于2020年5月末之前完成与接拍方办理公司财产、财务凭证等移交手续。

会计师回复：赫美智科股权的工商变更手续于2020年5月9日完成，公司预计将于2020年5月末之前完成与接拍方办理公司财产、财务账等移交手续。接拍方承诺，在交接过渡阶段，全力配合公司2019年度审计工作中对赫美智科的审计，确保对赫美智科的审计工作顺利完成。截至目前，赫美智科能够配合审计工作，拍卖事项对审计工作未产生影响。我们与审计证据的获取上不存在重大的障碍，预计能够获取充分适当的审计证据。

2、关于往来询证函。《延期公告》显示，商业板块往来函件已发出157份，回函仅57份，回函率仅为36.31%。请年审会计师补充说明函证标准、对象、数量、金额、函证覆盖率、回函情况，若回函率较低拟采取的替代程序。

会计师回复：

截至目前，商业板块往来函证的最新回函情况如下表所示：

说明：覆盖率=发函金额/报表金额，因合并范围内关联方未发函，遂在计算覆盖率时剔除了关联方金额，即是发函金额与剔除合并范围内的关联方报表金额占比。

1、深圳赫美商业有限公司目前回函较低，主要因被审计单位与往来单位发生司法纠纷或者最近1年无交易发生，对方单位拒收或者不愿回函，通过获取相关案件最新法律文书、交易发生的协议、被审计单位账务处理等实施替代审计程序。

2、深圳赫美珠宝制造两家往来单位均未回函，通过获取原始交易合同、发票、收发货记录等单据、被审计单位账务处理等做替代测试。

3、深圳臻乔时装有限公司、上海欧蓝国际贸易有限公司和彩虹现代商贸（深圳）回函较低系被审计单位在2018年、2019年关闭相关门店商场不愿回函，拟通过获取关店前与商场的结算单、对账单、发票等原始凭证结合被审计单位账务处理实施替代测试。

4、深圳市欧祺亚实业有限公司往来询证回函率相对较高，未回函通过获取原始交易合同、发票、收发货记录等单据、被审计单位账务处理等做替代测试。

对于商业板块往来函证回函率的最低保证要求是回函金额、数量占比均达50%以上，如未达，除进一步与企业和被函证对象协商联系确认回函外，同时考虑对审计意见的影响。

公司回复：《延期公告》中显示，商业板块往来函件已发出157份，回函仅57份，回函率仅为36.31%，此函证情况为深圳臻乔时装有限公司、彩虹现代商贸（深圳）有限公司、彩虹现代商贸有限公司、盈彩拓展商贸（深圳）有限公司、上海欧蓝国际贸易有限公司5家公司截止到4月20日的函证情况。会计师回复中，依据截至本公告日的发函及回函情况，更新了上述5家公司的函证情况并补充公司商业板块深圳赫美商业有限公司、深圳赫美珠宝制造有限公司、深圳市欧祺亚实业有限公司3家公司的函证情况。

3、关于聘请第三方专业机构。请补充说明已聘请的第三方专业机构名称，评估标的，评估进展情况等，评估工作受到疫情影响的原因。

回复：公司已聘请多个第三方专业机构为公司2019年度审计报告提供专业意见。

（1）中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

评估标的：公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（简称：中铭国际），对公司所拥有的坪山在建工程可回收金额进行评估；对公司下属子公司深圳赫美旅业有限公司所持有的北京亚美运通国际旅行社有限责任公司30%股权的可回收金额进行评估；对全资子公司惠州浩宁达科技有限公司100%股权的可回收金额进行评估；对公司所持有的深圳市欧祺亚实业有限公司75%股权的可回收金额进行评估。

进展情况：中铭国际已完成电子版资料收集工作，形成了评估报告初稿，并提交给了评估机构内核部门进行审核。受疫情影响，北京亚美运通现场获取相应纸质凭证的工作一直无法进行，最近北京地区疫情级别已经下调，评估师将在近期派人到现场收集纸质资料并完成资料核验工作。

（2）深圳市国誉房地产土地资产估价顾问有限公司

评估标的：公司聘请了深圳市国誉房地产土地资产估价顾问有限公司（简称：深圳国誉）对公司下属子公司深圳赫美商业有限公司全资持有的深圳臻乔时装有限公司、彩虹现代商贸（深圳）有限公司、彩虹现代商贸有限公司、盈彩拓展商贸（深圳）有限公司、上海欧蓝国际贸易有限公司各100%股权的可回收金额进行评估。

进展情况：深圳国誉已完成资料收集工作，正在对股权的可收回金额进行初步分析估计，起草初步的资产评估报告。

（3）天津华夏金信资产评估有限公司

评估标的：公司聘请了天津华夏金信资产评估有限公司（简称：天津华夏金信）对公司商业板块所属的深圳臻乔时装有限公司、彩虹现代商贸（深圳）有限公司、彩虹现代商贸有限公司、盈彩拓展商贸（深圳）有限公司、上海欧蓝国际贸易有限公司、深圳市欧祺亚实业有限公司所持有的存货在2019年12月31日的可变现净值进行评估。

进展情况：天津华夏金信已完成评估资料电子版的收集工作，正在对存货在基准日的可变现净值进行初步评估，起草初步资产评估报告。受疫情影响，上述评估标的所属门店及重要仓库分布在全国各地，评估师在春节后到现场盘点的工作一再延迟，最近评估师将安排人员前往各地盘点相应资产。

受疫情影响的原因：评估工作需要进行现场调查以及大量的存货和固定资产盘点工作，由于疫情影响，现场走访以及盘点工作受到限制，影响了评估进度。

4、关于存货盘点。你公司在“受疫情影响事项及程度”中称“疫情爆发期间人员流动受限，全国部分门店及仓库无法盘点及评估”，在“当前相关工作进展情况”中称“存货和固定资产等实物资产的盘点工作已完成”。请说明上述说法是否前后矛盾，并说明截至目前相关资产的盘点进展情况。

回复：公司在“受疫情影响事项及程度”中关于疫情爆发期间人员流动受限，全国部分门店及仓库无法盘点及评估的表述为：“按照原审计计划，2020年2月份为各地商业门店及仓库盘点和存货价值评估工作的开展时间。受疫情影响，全国范围内2月份的人员流动几乎停滞，部分仓库的存货盘点工作因此不可抗力在2月期间未开展，直接影响后续审计工作。”在“当前相关工作进展情况”中称“存货和固定资产等实物资产的盘点工作已完成”，主要指截至目前，会计师的盘点工作已完成，而资产评估师原计划是在春节后进行相关资产的盘点，故受疫情影响一直未完成，上述说法不存在前后矛盾。

各地复工后，公司逐步推进盘点工作，截至目前，会计师对于相关资产的盘点工作已完成，资产评估师对于相关资产的盘点尚在进行中。

《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体及深圳证券交易所网站刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

深圳赫美集团股份有限公司

董 事 会

二二年五月十四日