湘鄂情(湘鄂情孟凯、熊诚与娃娃鱼供应商：一个影视与资本的故事)

来源:证券时报

这是一个影视与资本的故事，剧情足够精彩，仍未到终局。

故事的主角包括，中视精彩创始人、董事长熊诚，湘鄂情（现名：*ST云网，002306）创始人、原实控人孟凯，湘鄂情原供应商、职业投资人王建军等人。配角还包括捷成股份（300182）、北京华实顺泰商贸发展有限公司 （下称“华实顺泰”）、万家共赢资产管理有限公司（下称“万家共赢”）。

4月8日，原计划在清明节假期之后回到北京接受面访的熊诚，向证券时报·e公司记者发来自拍。照片中，熊诚身着北京协和医院病号服，头发已经斑白，面容略显憔悴。“我住院了。”这是熊诚近期对证券时报·e公司记者仅有的回复。

“我作为重要当事人，也是本案的唯一受害者，三年的诉讼已经让我心力交瘁、家破人亡、妻离子散。”3月19日下午，在最高人民法院举行的二审听证上，熊诚慷慨陈词，诉说冤情。一审系王建军提起诉讼，熊诚在北京市高级人民法院败诉后不服，向最高法提出上诉。

一审判决若执行，熊诚将背负巨额债务。即便在现在未执行的情况下，其名下所持有的捷成股份也已爆仓，质权人已经申请司法拍卖，不过以流拍告终。二审中，孟凯申请作为第三人参加诉讼，局势更加复杂，对熊诚亦难言有利。

一手创办中视精彩并呕心沥血经营，已步入花甲之年的熊诚能否走出当前困局？资本的力量，助力中视精彩走上快速发展之路，但分配利益之时又是如此之无情和冷酷。面对法理、情理的纠葛，熊诚的诉求，又是否合法、合理？

多层代持

1994年，孟凯在深圳蛇口摆了4张桌子，开始做湘菜，湘鄂情由此起步。2009年11月11日，湘鄂情在深交所中小板上市，是为餐饮第一股，孟凯也成为餐饮界首富。后来，湘鄂情经营遭遇重挫，转型影视、环保等领域均不成功，上市公司也在2014年10月被证监会立案调查，孟凯当时远赴澳大利亚，直到2017年6月才回到国内。

如今，湘鄂情在资本市场已不复存在，上市公司名为*ST云网，孟凯持股早已被司法拍卖，已不是控股股东、实际控制人。

2003年前后，孟凯就已热衷于影视投资。在一次影视圈的聚会上，孟凯认识了熊诚。之后，两人的交集并不多，直到2013年，孟凯主动联系到熊诚。

这个时候的中视精彩已经有了代表作，包括电视剧《天仙配》《血浓于水》《妈祖》《愚公移山》。孟凯认为资本市场喜爱影视这一题材，想加大这方面的投资。熊诚也在考虑公司上市的问题，影视公司的现金流紧张，需要更多的钱进行投入。

按照孟凯的说法，2014年初，中视精彩当时的第一大股东华实顺泰萌生退意。华实顺泰对熊诚的经营管理不满意，提出可以按6000万元的价格转让所持中视精彩60%股权。当时，持有剩余40%股权的正是熊诚本人。

孟凯要收购的，就是华实顺泰所持有的中视精彩60%股权。但是，孟凯认为自己不方便直接出面。一是孟凯觉得自己名气大、身家高，卖家会提高出售价格；二是，作为湘鄂情当时的董事长、控股股东、实际控制人，孟凯认为自己直接收购，不方便后续的资本运作。

于是，需要以熊诚名义收购华实顺泰持股，然后为孟凯代持。实际操作中，孟凯又再多加一层保险，由王建军出面收购熊诚所持股份，以使自己更加隐蔽。

6000万元的交易对价，首期款需要2000万元，剩余在过户后再行支付。熊诚还提出，中视精彩缺少流动资金，要想业绩快速增长，需要注资5000万元。基于此，一个高杠杆的融资方案也出炉了。

王建军正式出场，其当时是湘鄂情的供应商，销售娃娃鱼，自己也开有餐馆。在后来孟凯提名王建军为湘鄂情董事候选人之时，简历显示为职业投资人。不过，随后的股东大会上，孟凯又亲手否决了这一提案，原因未知。

2014年2月，孟凯找到王建军，询问其是否有意参与收购中视精彩60%股权。王建军同意，并表示自己可以出资500万元，占比25%。孟凯出资1500万元，占比75%。

实际操作的路径是，2014年3月初，孟凯将1500万元存入公司员工吴宏伟账户，根据孟凯指令，吴宏伟当天将这笔钱转给了王建军。随后的3月5日，王建军向熊诚支付1000万元，3月19日再次支付1000万元。熊诚也合计将2000万元转给了华实顺泰，完成了首期款的支付。

华实顺泰持有的60%股权顺利过户到了熊诚名下。之后，王建军联系了万家共赢，将熊诚名下53.31%股权质押融资6000万元。同时，万家共赢同意以增资的方式向中视精彩借款5000万元，名股实债，获得了6.67%股权。这笔质押融资及增资形式的借款共计1.1亿元，由孟凯签字提供个人无限担保。

2014年3月21日，万家共赢向熊诚账户支付了质押融资款6000万元。同一天，熊诚向王建军账户转账2000万元。这2000万元的性质，成为后来各方争论的焦点。同期，万家共赢增资的5000万元也迅速到位，中视精彩获得流动性支持。

上市公司的收购同时进行。2014年3月6日晚间，湘鄂情公告，公司与熊诚达成意向收购协议，约定在中视精彩2014年净利润不低于5000万元（含）的条件下，以不低于10倍市盈率的价格收购中视精彩51%股权。该协议签订后，湘鄂情向熊诚支付了1000万元定金。

由此可以看出，孟凯个人联合王建军收购中视精彩60%股权之时，就有意将其装入上市公司湘鄂情。但是，孟凯、王建军的收购与湘鄂情的收购，是否为一揽子交易，在当时并没有以书面协议的形式确定下来，为后来的纠纷埋下了隐患。

资本运作

2014年10月，风云突变。

2014 年 10 月 12 日，已更名为中科云网的湘鄂情收到中国证监会《调查通知书》：因涉嫌证券违法违规行为，决定对公司立案调查。

而在这之前的国庆假期，孟凯已经远赴澳大利亚，短期内不会归来。

随后不久的2014年11月25日，湘鄂情公告称，就终止收购中视精彩51%股权与熊诚签订谅解备忘录，熊诚应在2014年底将1000万元定金返还给公司。熊诚如期返还了这部分定金。

还有一种说法，湘鄂情与熊诚决定终止收购的时间的2014年10月20日。可以确定的是，湘鄂情遭立案调查、孟凯远走他国，对这一收购产生了实质性影响，湘鄂情收购中视精彩51%股权的交易已经完全终止。

也正是在这期间，中视精彩找到了新的投资人，估值大增，解决了不少问题。

2014年10月27日，中视精彩通过股东会决议，同意熊诚将所持16.41%股权转让给睿启开元、东莞久富、梅州久丰，交易价格合计1.49亿元；同意万家共赢将所持6.67%股权转让给中山久丰和梅州久丰，交易价格合计6075万元。

根据这一交易价格，中视精彩当时的估值达到了9.11亿元。这是按照中视精彩2014年预估扣非后净利润6600万元的13.8倍计算确定。

回顾之前湘鄂情公告可知，在此前湘鄂情的预收购公告中，中视精彩预计2014年净利润5000万元，上市公司给予10倍PE收购。从睿启开元等的收购价格看，中视精彩预期净利润大增，溢价率也大幅提升，导致估值大增。

2014年12月3日，股份完成过户，熊诚拿到资金偿还了万家共赢，解除了53.31%股权的质押。障碍清除后，捷成股份并购中视精彩的交易开启。

2014年12月19日，捷成股份披露重组草案，拟以发行股份及支付现金方式购买熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富持有的中视精彩100%股权，交易对价9.11亿元，与睿启开元等入股时的估值保持一致。此外，捷成股份还拟收购瑞吉祥100%股权，对价11.7亿元。

当时，熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富等承诺，中视精彩2014~2017年度扣非后净利润依次不低于6600万元、9240万元、1.2亿元、1.56亿元。方案显示，2012年、2013年，中视精彩分别实现净利润96.31万元、708.26万元，2014年前10个月实现净利润3553.17万元，增速惊人。

中视精彩对此的解释是，主要原因为从2013年起调整了营销策略，之前以销售电视剧播映权、信息网络传播权为主，现在调整为销售电视剧播映权、信息网络传播权与电视剧、剧本著作权相结合的销售策略，把部分剧本及电视剧著作权主要出售给传媒公司等客户，加快了资金的回流。

捷成股份的收购顺利完成，熊诚出售名下中视精彩股权，获得了1.4亿元的现金及2750.1万股股份，合计对价7.01亿元。后经过送转、稀释及少量减持，熊诚目前名下持有捷成股份的数量为7421.87万股，占总股本的2.88%，为第四大股东，其中5310万股质押给了长城国瑞证券有限公司。

按照方案，熊诚所持股份满12个月后可解禁30%，2014~2016年业绩承诺完成后可解禁60%，2017年业绩承诺完成可解禁剩余股份。成为捷成股份全资子公司后，上市公司也给予了大力支持，多次提供借款担保，熊诚也仍然担任中视精彩的董事长。

中视精彩2014~2016年的业绩承诺均顺利完成，但是，突发事件再次降临。

诉讼突至

按照熊诚的说法，只要再努力一年，对赌将完成，所持捷成股份可以全部解禁，对手瞅准了这个时机，来夺人钱财。

2016年底，王建军向北京市高级人民法院提起诉讼，主张对中视精彩原有60%股权拥有所有权，熊诚系为其代持。王建军诉讼请求是，判定熊诚将股权转让所得的5938.17万股捷成股份过户至其名下，并支付股权转让所得8006.5万元及利息，以及熊诚持有5938.17万股所获得的分红338万元。

王建军提起诉讼后，熊诚所持捷成股份悉数被司法冻结。.

在一审中，王建军提交的证据主要有3份协议，一是《股权转让协议》，约定熊诚将所持60%股权以6000万元价格转让给王建军；二是《委托持股协议》，约定60%股权由熊诚代王建军持有；三是《补充协议》，约定王建军委托熊诚将这部分股权质押给万家共赢，融资6000万元，直接支付至熊诚账户，用于支付股权转让款。

王建军出具的证据包括前后两次向熊诚共计向熊诚转让2000万元的凭据，齐善杰、刘珂委托万家共赢提供借款的证言等。

作为被告，熊诚也极力反击。熊诚认为，王建军并非真正的交易对手，仅为孟凯的委托人，真正确定交易及提供资金的人是孟凯，王建军不具备主张权利。熊诚还认为，其在2014年3月21日已经王建军支付的2000万元定金返还，双方交易已经结束。

熊诚还表示，自己一直是和上市公司湘鄂情谈收购事宜，孟凯先行收购是为了谋取利益，自己也利欲熏心上了当。熊诚提供的证据是，尽职调查报告的委托人是湘鄂情，这份报告作为与王建军签订的《股权转让协议》的合同附件。因此熊诚认为，捷成股份收购中视精彩的交易与前面的交易完全没有关系，是在前面交易已经终止的情况下才进行的。

在诉讼期间，熊诚质押股份出现违约，未履行还款义务，质权人长城国瑞向北京市第一中级人民法院申请强制执行，5300万余股被上架拍卖。2018年10月22日~23日，在京东司法拍卖平台上，5300万余股被拆分为两部分拍卖，因无人报名，最终流拍。

熊诚对司法拍卖程序有异议，此前曾向北京第一中院提出过申请。熊诚给出的主要理由是这部分股份为另一案件标的，股权归属存在争议，拍卖该股权将严重损害申请人和第三人的合法权益；标的股份仍为限售股，未解禁前拍卖将严重造成二级市场的波动，损害中小股东合法权益。北京第一中院驳回了熊诚的申请。

回到熊诚与王建军的一审诉讼中。北京高院经审理认为，在2016年12月15日对熊诚所持捷成股份7421.87万股采取财产保全措施过程中发现，其中5310万股已经被质押给长城国瑞，因此客观上存在王建军不能获得5938.17万股的可能。因此，在庭审中，王建军当庭变更诉讼请求：判令熊诚将其股权转让所得的5938.17万股捷成股份过户给王建军，如客观上无法全部过户，则对无法过户部分按每股11.84元的价格赔偿王建军。每股11.84元是当日捷成股份的价格，对此法院予以认可。

根据一审判决书，北京高院认为，熊诚与王建军的交易已经完成，几乎完全支持了王建军的诉讼请求。也就是说，熊诚所持绝大部分捷成股份需过户给王建军，不足部分需要现金赔偿，从捷成股份交易所得现金、利息、持股分红中大部分也需要转给王建军。按当时股价折算，熊诚需支付金额高达7.87亿元，巨额债务突发而至。

熊诚不服该判决，向最高人民法院提出上诉。

激辩最高法

一审中，孟凯未出现。二审中，孟凯提出以第三人身份参与诉讼，提出了具体的诉求。

今年3月19日下午，最高法就王建军是否为孟凯的委托人这一问题进行听证。该案审判长认为，相关事实会对案件的处理结果造成实质性影响。

熊诚首先陈述，他情绪激昂，说有一段话要说给在座的的各位听。“我作为重要当事人，也是本案的唯一受害者，三年的诉讼已经让我心力交瘁、家破人亡、妻离子散。”熊诚说，“我就想告诉他们（王建军、孟凯、对方律师），我写过这样一句电视剧台词：人类最大的邪恶，不是魔鬼行凶，而是有人假扮受害者，利用合法的手段和法律的名义作恶。他们，就是这样的人。”

熊诚表示，这个案件是很明确的事情，前一部分是湘鄂情收购中视精彩，孟凯代持，后面捷成股份的收购是和他们彻底解除关系之后的另外一个行动。熊诚说，自始至终都是在和湘鄂情谈收购事项，当时湘鄂情餐饮做不下去了，要转型影视，当时相信孟凯，看他是靠勤劳做成事的人。

熊诚还说，事实很清楚，2000万元（定金、首期款）绝大部分来源于孟凯，王建军只是孟凯的马仔。

熊诚的代理律师补充，股权转让时的尽职调查报告注明，立信会计事务所是接受湘鄂情的委托，而孟凯是当时湘鄂情的实控人，这说明熊诚当时的交易对手不是王建军；2000万元中绝大部分是吴宏伟转让给王建军，吴宏伟当时是湘鄂情湖北公司的工会主席。

熊诚的代理律师认为，事件本质是熊诚与孟凯串通，欺骗投资者、证监会，做了虚假的关联交易，是为了谋取高额的利益。该律师的意思是，孟凯在湘鄂情收购之前突击入股，以获取溢价部分的收益。按照其逻辑，孟凯收购中视精彩60%股权需6000万元，标的整体估值1亿元，待上市公司以10倍PE收购之时整体估值升至5亿元，将获取高额收益。

熊诚代理律师想要证明的是熊诚与孟凯的交易已经终止，还举了其他上市公司大股东突击入股被处罚的例子。他说，因担心被处罚，在湘鄂情公告收购前夕，孟凯主动联系熊诚终止收购。他认为，湘鄂情3月6日收购公告中明确，不存在关联交易，因此孟凯收购事项已经终止，否则公告就需要表明为关联交易。

王建军未出席此次听证，其代理律师刘斌在现场表示，《股权转让协议》《委托持股协议》《补充协议》的内容十分明确，熊诚、王建军是签了字的，这是事实。“王建军我是知道的，身家不会比孟凯低，没有必要做马仔，因此绝对不是代言人。”刘斌说。

之后，审判长宣孟凯进入现场。

孟凯的诉求是，自己是中视精彩60%股权转让的主导者、主要出资者，2000万元中实际出资1500万元，主张75%的权益。

孟凯表示，自己以敏锐的眼光发现了中视精彩的价值，但其当时效益一般，达不到上市公示的收购要求，只能由自己先行出资收购。但是，自己出面可能导致华实顺泰大幅提高价格，熊诚建议以熊诚名义收购，然后代持。孟凯称，熊诚还与其协商需要给中视精彩5000万元流动资金用来发展业务，总共需要自己1.1亿元。

孟凯找来王建军，二人按照75%：25%的比例合作，之后的发展前文已经有所交待。经过孟凯以湘鄂情大股东的身份签字担保，万家共赢提供融资1.1亿元，6000万元支付给了熊诚，5000万元注入中视精彩。孟凯表示，加上之前通过王建军转让的2000万元，熊诚实际得到了8000万元，因此在2014年3月21日将多出了2000万元退还至王建军账户。

孟凯认为，王建军占用其1500万元至今未还，还私下以个人名义起诉熊诚，试图侵吞自己约6亿元资产（一审立案时）。因此，孟凯要求王建军将一审判决所得的75%偿还给他。孟凯同时还认为，熊诚亦想侵吞其资产。

听证现场，熊诚、孟凯激烈交锋。

熊诚发问，“孟凯，在（湘鄂情）公告（收购）前一天（2014年3月5日）晚上，你给我说这个事情搞不下去了。第一，上市公司这样做会被处罚；第二，王建军这个人不可靠；第三，这里面有你（孟凯）出资的痕迹。”“个人不能搞了，公司（湘鄂情）继续收购，在我的要求下，进行了（股权质押）融资。”

熊诚继续说，“在你跑去（澳大利亚）之前给我打电话：老熊，肯定搞不成了！我问怎么办，你让我找钱把质押给万家共赢的股份赎回来，公司不就是我的了吗？”熊诚指着孟凯问，“你摸着良心说，当时是不是这样说的？”

“摸着良心说，没有，胡编！”孟凯回击，“你拿这些钱你好意思吗？当时要不是我投你，你公司能有今天吗？不像话。不要编，千万不要编。”

截至记者发稿，二审尚无结果。捷成股份稍早之前公告显示，公司经营业绩与上年相比下降，主要原因为受制于影视内容制作行业的客观因素和公司主动战略调整及影视子公司的经营状况，传统内容制作板块中的子公司中视精彩和瑞吉祥经营情况不佳，基于谨慎性原则，计提2018年度商誉减值准备9亿元，较严重拖累了当期业绩。（记者 于德江）