博瑞传播(博瑞传播两次向大股东购买资产，证监会都说NO终于“死心”了？)

7月30日晚间，博瑞传播公告称，公司将终止收购成都传媒集团现代文化传播有限公司（下称“现代传播”）100%股权和成都公交传媒有限公司（下称“公交传媒”）70%股权。

需要指出的是，博瑞传播曾经先后两次推动收购上述两家标的公司的股权，但均被证监会给予了否定的答案。

而此次博瑞传播宣布终止收购是否意味着，经历两次被否，博瑞传播正式“死心”了？

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二次被否

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2018年6月，博瑞传播发布了重组预案，公司拟以发行股份的方式向成都传媒集团购买其持有的现代传播100%股权及公交传媒70%股权，其中现代传播100%股权初步作价39929.08万元，公交传媒70%股权初步作价42080.85万元，两者合计82009.93万元。此次的交易为关联交易。

据了解，公交传媒是传媒集团的控股子公司，传媒集团直接持有公交传媒70%的股权；现代传播是传媒集团的全资子公司。

博瑞传播的第一大股东和第二大股东分别是博瑞投资(彼时，博瑞投资持有博瑞传播10.2%的股权)和新闻宾馆(彼时，新闻宾馆持有博瑞传播23.37%的股权)，两者合计持有博瑞传播33.57%的股权。另外，传媒集团直接持有博瑞投资95%的股权，新闻宾馆是传媒集团旗下全资孙公司成都市新闻培训中心的全资子公司，由此穿透可知，传媒集团实际上间接控制博瑞传播33.57%的股权。

因此，此次的重组案件可谓是博瑞传播向大股东购买资产。

2018年11月，博瑞传播收到了证监会对上述收购案给予不予核准的答案，首次收购两家标的公司以失败告终。

但是，博瑞传播却并没有放弃收购计划。

几天之后，博瑞传播公告称，公司决定将继续推进上述并购事件。

2019年5月，博瑞传播公布了重组草案，公司拟向成都传媒集团以发行股份的方式购买其持有的现代传播100%股权及公交传媒70%股权。现代传播100%股权作价为41228.44万元，公交传媒70%股权作价为30021.44万元，合计71249.88万元。

不难看出，此次收购的交易对价较上一次少了1亿多元。

然而，在2019年7月，证监会再次对博瑞传播的收购给予不核准的答案。

至此，博瑞传播第二次收购上述两个标的公司的股权以失败告终。

而今，博瑞传播宣布终止收购上述两家标的公司的股权，是否意味着，博瑞传播已“死心”？

对此，博瑞传播表示，因本次重组项目历时较长，结合目前的市场及公司实际情况，经过慎重研究，公司决定终止本次发行股份购买资产。

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因何被否？

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需要指出的是，博瑞传播表示，收购上述两家标的公司将会提高公司的盈利能力。

IPO日报查询发现，博瑞传播确实需要提高一下盈利能力。

Wind显示，2014年-2018年，博瑞传播分别实现营业收入16.85亿元、12.41亿元、10.06亿元、8.94亿元、5.84亿元，归母净利润分别为2.81亿元、0.75亿元、0.6亿元、0.35亿元、-8.41亿元，近五年，无论是营业收入还是归母净利润均呈现持续下降的趋势，到了2018年，博瑞传播已净亏损8.41亿元。

那么，收购现代传播100%股权及公交传媒70%股权真的能改变博瑞传播的盈利能力？

先从标的公司公交传媒来看。

据了解，公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，目前主要负责运营成都市公交广告媒体资源。

公交传媒2016年-2017年实现的营业收入为9429.66万元、9049.19万元、10226.33万元，净利润分别为2349.03万元、3776.41万元、3923.09万元，可以发现，公交传媒的营业收入波动，其净利润持续上升。

IPO日报计算了公交传媒2016年-2018年的毛利率，其分别为62.68%、62.07%、61.14%，也就是说，虽然净利润持续在上升，但是公交传媒的毛利率却在持续下降。

一位业内人士向IPO日报表示，一般情况下，一家企业的成长性和持续盈利能力还是主要看其主要产品在市场上赚取的钱，以及产品在市场上的竞争性。

再来看看另一个标的公司现代传播。

预案显示，现代传播于2018年3月27日成立，其主要资产为成都市公交广告经营权，目前其生产经营主要是将成都市公交广告经营权委托公交传媒运营，公交传媒在委托经营期限内向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费。

2018年，现代传播实现营业收入2017.1万元，净利润为746.98万元。

换言之，上述两家标的公司，一家毛利率持续下降，另一家公司仅仅成立1年多。

对此，证监会并购重组委二次皆因标的资产经营模式及持续盈利能力具有不确定性，否决了重组事项。

记者 邓皓天

排版 潘洁

编辑 王莹

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