天域生态(对赌失败后天域生态或溢价离场，丰元股份看上这家电解液公司什么？)

记者 | 牛其昌

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为实现新能源电池产业链整体布局，锂电池正极材料供应商丰元股份（002805.SZ）拟通过增资方式切入锂电池电解质市场。

11月28日晚间，丰元股份发布公告称，公司与刘炳生、蔡显威、天域生态（603717.SH）、青海聚之源新材料有限公司（下称“青海聚之源”）签订《股权投资框架协议》，拟通过增资方式对青海聚之源进行投资。增资完成后，公司预计持有青海聚之源35%的股权，青海聚之源将成为公司的参股子公司。

相应的，今年年初刚刚“跨界”新能源领域的天域生态于同一天晚间发布公告称，将放弃对青海聚之源同比例增资优先认购权，并同意将其持有的标的公司股权的35%股权（即12.25%）质押给丰元股份，用于担保丰元股份已支付的1亿元订金。

从前三季度业绩来看，青海聚之源年末净利亏损将是大概率事件，根据对赌协议，天域生态届时可以选择“溢价退出”，而丰元股份仍然选择此时增资入局。

丰元股份证券事务部相关负责人对界面新闻表示，“标的公司有一些我们公司本身没有的优势所在，目前只是签订了框架协议，尚未完成尽调，此次签约主要是为了实现公司在新能源产业链的整体布局，后续可能再签订比较详细的协议”。

天域生态证券部相关负责人则表示，由于丰元股份具体的增资额还在协商中，所以青海聚之源的持股比例情况需要等协商确定之后，再履行相应的程序进行披露。“公司放弃了优先认购权，所以我们的股权比例应该会稀释一点，低于35%。”

一期生产线已投产

公告显示，青海聚之源成立于2016年1月，注册地位于青海省海西州德令哈市，注册资本2.31亿元，经营范围包括新材料技术研发；化工产品生产、销售；货物进出口等。刘炳生、蔡显威、天域生态分别持股58.50%、6.50%、35.00%。

据悉，青海聚之源是专业从事六氟磷酸锂生产及销售的新能源材料企业，已获“柴达木循环经济试验区管委会”批复的年产6000吨高端六氟磷酸锂项目，以及年产8000吨高端六氟磷酸锂项目，其中一期年产2000吨六氟磷酸锂生产线已正式投产，其他六氟磷酸锂生产线尚在建设过程中。

电解液被称为“锂电池的血液”，而六氟磷酸锂是目前商业化应用最广泛的电解液溶质，其成本占比超过电解液原材料成本的50%。

财通证券研报数据显示，截至今年10月，国内六氟磷酸锂产能合计14.25万吨/年，其中多氟多（002407.SZ）、天赐材料（002709.SZ）、天际股份（002759.SZ）子公司江苏新泰是目前产能最大的三家企业，分别为3.5万吨/年、3.2万吨/年和1.82万吨/年，市场占有率总计约60%。

界面新闻注意到，青海聚之源微信公众号曾于今年10月22日发布文章称，公司经过技术研发与生产设备调试，已具备新产品“六氟磷酸钠”的量产能力，并掌握了六氟磷酸锂与六氟磷酸钠二种产品利用现有生产线共线转产的工艺技术。

青海聚之源进一步表示，作为德令哈氟化工产业链链主企业，“公司已具备六氟磷酸钠与六氟磷酸锂共线合计年产2000吨的生产能力，并可适时根据市场的需求情况调整二种产品的生产比例，且仍有产能提升的巨大空间。未来将陆续完成12000吨六氟磷酸锂项目扩产、无水氢氟酸项目建设、双氟磺酰亚胺锂项目建设、氟化锂项目等，并积极拓展德令哈市氟化工产业链“。

公开资料显示，此次的投资方丰元股份成立于2000年，总部位于山东枣庄，主要从事草酸业务及锂电池正极材料业务。其中，目前布局正极材料产能共计35万吨，预计2022年年底磷酸铁锂的产能可达12.5万吨，在山东枣庄、安徽安庆、云南玉溪建有三大基地。

其中，枣庄基地现有1万吨产线，枣庄基地新建的4万吨磷酸铁锂产线已于今年8月底进入带料试生产阶段；安庆基地的2.5万吨磷酸铁锂产线预计于今年9月底完成建设并进入试生产阶段；玉溪基地一期5万吨磷酸铁锂产线预计于今年11月底完成建设并投入试生产。

除锂电池正极材料业务外，丰元股份此前并未涉足电解质市场。谈及本次交易的影响，丰元股份表示，公司拟通过参股标的公司，进一步整合资源，实现公司在新能源锂电池产业链的整体战略布局，促进公司的可持续发展，符合公司长期发展战略和全体股东的利益，协议签订短期内预计不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响。

对赌失败？

实际上，在丰元股份增资之前，青海聚之源已经吸引了天域生态的“跨界”参股。

今年2月，天域生态曾宣布拟以不超过6.1亿元现金增资青海聚之源，获取其51%的股权控股。3月29日，天域生态对上述交易方案进行变更，新方案为公司以2.1亿元增资，以获青海聚之源35%股权。对于主营园林业务的天域生态来说，此次增资入股意味着“跨界”进军新能源领域。

值得一提的是，根据天域生态与青海聚之源及其实控人刘炳生签订的业绩对赌协议，若青海聚之源2022年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润亏损，天域生态可选择由刘炳生于审计报告出具后一个月内按照本次交易价格溢价20%回购上市公司持有的股份，或对盈利不足部分进行一次性现金补偿。

若青海聚之源经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润考核三年总数未达承诺（合计9亿元），对盈利不足部分由刘炳生于审计报告出具后（同上市公司出具时间）一个月内一次性现金补偿。应补偿的现金补偿额=（累积承诺净利润总额-累积实际净利润总额）*上市公司持股比例。

不过，根据天域生态披露的相关财务数据显示，今年前三季度，青海聚之源实现营收6127.90万元，但净利润却亏损6643.35万元，负债总额为7.60亿元（未经审计）。照此情形，连亏两年的青海聚之源年末净利亏损将是大概率事件，根据对赌协议，天域生态届时可以选择“退出”。

而对比天域生态先后披露的青海聚之源2021年财务数据不难发现，经审计的财务数据与未经审计的财务数据出入较大。其中2021年实现营收7997.94万元，而未经审计的数据为381.77万元，二者相差超过20倍；2021年净利润亏损1030.75万元，而未经审计的数据为亏损2804.51万元，二者相差超过一倍。

从市场行情来看，2021年六氟磷酸锂的价格一度暴涨410%，今年2月价格到达59万元/吨的高点。而随着六氟磷酸锂龙头企业产能释放，以及国内受疫情影响需求偏弱，六氟磷酸锂风光不再，产品价格也一度“腰斩”。尽管三季度开始价格有所回升，但当前仍然在27万元/吨左右。

六氟磷酸锂龙头天际股份曾表示，六氟磷酸锂销量增长，但受市场行情影响，三季度销售价格较低。与此同时，主要原材料氟化锂价格大幅上涨，导致六氟磷酸锂单位成本同比翻倍。

或许是出于对六氟磷酸锂市场行情的担忧，天域生态没有选择继续“押注”青海聚之源，而是主动放弃了此次优先认购权。根据对赌协议，假如净利润亏损，下一步究竟倾向于让实控人溢价回购，还是继续持有公司股权，天域生态证券事务部相关负责人对界面新闻表示“现在还不好说”。

丰元股份证券事务部相关负责人表示，青海聚之源已经有一条正式投产的生产线，只是现在处于比较缺少资金或者缺少各方面产业链支持的状态，引入公司战略增资可以理解为对其进行“盘活”。

对于此次框架协议的签订，天域生态和丰元股份均提示风险称，标的公司产品受上下游行业供需关系影响较大，存在产品价格波动的风险，且六氟磷酸锂现有产线产能规模较小，其他生产线尚在建设中，正式投产时间存在较大不确定性。若业务发展未达到预期水平，将导致面临本次交易出现亏损的风险。