国内保理(我国国际商业保理的现状与问题)

摘要：2020年新冠肺炎疫情对我国中小企业经营影响较大，国际商业保理作为逆周期调节的金融服务工具，在稳就业、稳外贸、稳外资，以及助力中小企业复工复产等方面可发挥重要作用。本文对我国国际商业保理发展的现状、作用及存在的问题进行梳理并提出建议，以期为我国未来商业保理对外开放提供有价值的参考。

一、 中国国际商业保理发展现状

2020年新冠病毒疫情对我国中小企业经营影响较大，而国际商业保理作为逆经济周期调节的金融服务工具，在稳就业、稳外贸、稳外资等方面均可发挥重要作用，但目前尚未引起足够重视，对外开放步伐缓慢。保理分为银行保理和商业保理,目前国际保理主要是银行保理，而商业保理参与非常少，这与商业保理监管体制有很大关系。2020年政府工作报告中强调要推进更高水平对外开放，但目前出台的系列金融开放文件细则较少，不少市场主体对此轮金融开放持观望态度。习近平总书记强调，支持上海在推进投资和贸易自由化便利化方面大胆创新探索，况且国际商业保理美元融资已于2020年3月在陕西自贸区全国首单试点成功，其可作为重要典范在主要自贸区推广，促进我国金融业对外开放水平的提高。

图一：2019年各主要经济体国际保理占比

数据来源：FCI Annual Review 2020

根据国际保理商联合会（FCI）统计数据显示，2019年全球保理融资总量为2.92万亿欧元，其中国际保理占比18.6%。中国大陆保理融资规模达4035亿欧元，位居全球首位。然而，国际保理占比仅为9.67%，远低于全球平均水平，这与我国目前的政策限制有很大关系。2019年香港国际保理占比75%，远高于中国大陆，这与不少内资企业将香港作为中转站进行保理融资有很大关系。目前中国制造业规模位居全球首位，大量中小企业有外币应收账款保理融资需求。假设国内保理融资规模不变，中国放开相关政策限制使得开放程度达到2019年全球国际保理占比平均水平，未来我国国际商业保理将会增加3700多亿人民币融资规模。若中国开放程度达到2019年德国国际保理占比水平，那么我国国际商业保理将会增加1.06万亿人民币融资，这对于缓解目前的中小企业融资难具有重要意义。根据国家外汇管理公布的数据显示，中国2019年经常项目出口20.05万亿人民币，这表明未来我国放开相关政策限制后国际商业保理融资规模增长空间较大。

中国经济目前下行压力较大，2020年第一季度经济增速为-6.8%，这在过去三十年都非常罕见。受疫情和贸易战的双重影响，中小企业倒闭引起的失业人数在增加，目前复工复产的压力较大。商业保理融资作为逆经济周期调节的金融服务，现在推动其对外开放正逢其时，可作为此次金融对外开放的亮点来推动。本文希望通过研究，为我国未来商业保理对外开放提供有价值的参考。

二、发展国际商业保理的积极作用

目前中小企业复工复产问题较为突出，“六稳”压力不小，而国际商业保理融资对于稳就业、稳外贸、稳外资等问题的解决均可发挥积极作用，所以急需加快推动其对外开放的步伐。

第一、有利于缓解部分中小企业融资难问题。中小企业融资难是复工复产的难点所在，而目前对国际商业保理助力中小企业融资尚未引起足够重视。当前不少出口企业往往通过银行渠道办理国际保理融资，但由于银行对出口贸易信息识别能力有限，其对办理国际保理融资的条件较为苛刻，对企业资质要求高，而这必然会压缩银行服务覆盖的范围。如果放开设立商业保理公司开展外币融资服务的限制，可将融资服务范围覆盖到银行之前很难触及到的中小企业。相对于目前的国际银行保理融资，这为中小企业提供了一条新的融资渠道，可有效缓解部分中小企业融资难问题，进而有效促进复工复产。

第二、有利于稳定外贸出口。自美国决定对中国输美部分中低端制造业征收高额关税后，中小企业做外贸的风险急剧增加，而国际商业保理可分担货物在航运期间被美国突然增加关税带来的风险。由于企业取得出口货运单据后即可通过商业保理公司获得融资，否则需要在3-6月后才能获得销售回款。在目前中美大国博弈日益加深的复杂国际形势下，出口企业面临的违约风险加大。商业保理公司尽管收取服务费用，但需要承担在航运期间被美国突然增加关税带来的风险，这相当于对我国外贸出口企业戴上一层“保护网”，有利于稳定外贸出口。目前很多外资有设立商业保理公司的诉求，若美国再次挑起贸易争端会损害其盟国商业保理公司的利益，因此在国际上会面临来自盟国的更大压力，这又相当于给我国外贸出口围上一条“缓冲带”，对于中国稳定外贸出口是非常有利的。

第三、有利于稳定就业，减轻失业压力。由于受新冠肺炎疫情的影响，2020年5月中国调查失业率为5.9%，那么可估算出我国目前失业人数达5286万，所以目前面临“稳就业”压力不轻。如果小企业可通过国际商业保理提前回收应收账款，这样可增加其抵御经营风险的能力，提高企业存活的概率，进而减少新增的失业人数。具体说来，根据李克强总理的调查研究，一个点的GDP增长将解决130-150万新增就业，那么如果中国放开相关限制达到全球商业保理平均开放水平，这将解决30-35万人的就业；如果中国达到德国的商业保理开放水平，放开相关限制将解决85-100万人的就业。由此可见，推动商业保理对外开放将对缓解目前的失业压力发挥重要作用。

第四、有利于稳定外资对中国对外开放的信心。2019年以来出台的系列文件金融开放政策细则较少，不少外资企业对此轮金融开放的力度呈观望态度。目前某全球最大的航运公司提出希望在中国设立商业保理子公司的诉求，为中国数量众多的中小企业提供美元保理融资服务，但是当地外汇管理部门顾虑到这可能影响“谁出口、谁收汇”的货物贸易外汇管理原则而持谨慎态度。目前印度和马来西亚等国均已放开外币商业保理融资服务的限制，但是中国却政策滞后，这对于提升外资对于中国对外开放的信心是不利的。中美贸易摩擦使得外资撤离中国的脚步在加快，此时需要通过切实的对外开放举措来稳定外资对中国经济的信心，而国际商业保理对外开放是一项很好的政策选项。

三、我国国际商业保理发展缓慢的原因

既然国际商业保理对于改善中小企业融资以复工复产，促进稳就业、稳外贸、稳外资等方面均有诸多优势，那为什么过去这么多年监管层一直对此持谨慎态度呢？下面对此进行简要分析。

第一、商业保理的监管框架在国家顶层设计层面没有理顺。2018年机构改革前，中国保理市场处于银监会和商务部共同管理的格局之中，银监会负责分管银行保理，而商务部负责分管商业保理。同属保理却被不同部门分管容易造成规则标准不统一，进而不利于保理行业对外开放的统一管理。商业保理属于“准金融”机构，与银行、保险等传统金融机构有较大差别，在划归银保监会监管之前一直游离于金融监管之外，当时放开国际商业保理风险太大。2018年机构改革后商业保理和银行保理同归银保监会分管，但是银保监会只负责制定商业保理管理规章，具体行为监管由各地金融局负责。这种监管框架安排使得银保监会不掌握具体的商业保理运作情况和市场需求，而地方金融局虽然了解市场需求的动态情况，但很难在国家层面修缮制度，这不利于推动国际商业保理对外开放。

第二、商业保理公司难以获取结售汇资格。首先，按照“谁出口，谁收汇”的货物贸易外汇管理原则，商业保理公司由于没有对外货物贸易经营权，所以收付汇和结售汇缺乏政策依据。从企业角度来说，由于进行国际商业保理业务而使其跨境资金流和其进出口货物流无法匹配，造成违反外汇管理原则而同样面临违规处罚。其次，由于境内不允许以外币计价结算，出口企业将外币应收账款债权转让给商业保理公司，则需要付给出口企业人民币，因而此时商业保理公司自身将面临货币错配的汇率风险，但其目前暂不能通过参与外汇市场衍生品交易将汇率风险规避。由此可见，发展国际商业保理不仅要对“谁出口，谁收汇”的货物贸易外汇管理政策进行调整完善，还需要解决商业保理公司和出口企业之间进行外币计价结算的问题，或者进一步准予其进行结售汇资格备案，允许其进入银行间外汇市场进行衍生品交易对冲汇率风险。

第三、对跨境资本异常流动风险增大的担忧。若给予商业保理公司结售汇资格，对跨境资本异常流动的监管压力将会增大。首先，由于违反“谁出口、谁收汇”的原则，出口企业和商业保理公司可能运用同一笔贸易背景反复结汇和套汇，这会增加外汇监管的难度。其次，商业保理公司容易成为异常跨境资本的流动渠道。由于参与商业保理融资的中小企业数量众多，不可避免一些别有用心的市场主体利用保理融资所形成货物流和资金流隔断的情形，虚构贸易背景与商业保理公司进行融资交易，从而实现跨境资本流动的真实目的。当参与跨境资本流动的商业保理外币融资达到一定规模，势必对我国外汇监管体系造成较大冲击。所以，外管局对此一直持谨慎态度。

第四、商业保理公司行业属性认定不够清晰。商业保理从2012年开始试点后，各地监管政策和管理办法区别较大，缺乏在国家层面的统一立法。现有的政策法规中关于商业保理企业属性是否属于金融行业缺乏权威部门认证，不同部门的看法不一致，由此衍生的问题就是下游部门如人民银行和外管局在资金流动检测管理方面缺乏配套的政策支持，所以亟待相关权威部门给出清晰认定。尽管商务部2015年和银保监会2019年相继出台管理办法，但也均是“问题导向，应急现用”。目前商业保理参与国际业务的政策法规缺乏相应细则，同时相关监管部门内部面临缺乏相应人员配置的问题。所以，在监管部门的政策细则不明和缺乏相应人员配置的情况下，我国国际商业保理对外开放步伐缓慢就是情理之中的事情。

四、发展商业保理的政策建议

国际商业保理作为逆经济周期调节的金融服务工具，在缩短出口企业回款时间，有资金支付工人工资和购买原材料以复工复产等方面可发挥积极作用。国际商业保理在中美贸易摩擦期间不仅可以帮助我国出口的中小企业戴上一层“保护网”，稳定外贸出口，还可提升金融对外开放的水平，稳定外资对中国经济的信心。若中国国际商业保理开放程度达到德国的水平，这在促进经济增长的同时将解决85-100万人的就业问题。然而，由于现有政策法规对商业保理公司主体认定不够清晰，以及放开相关外汇限制造成跨境资金流动监管压力增大等原因，我国商业保理对外开放步伐缓慢。2018年机构改革后商业保理和银行保理都归口到银保监会分管，这为商业保理对外开放奠定坚实的制度基础。加上2020年3月全国首单商业保理美元融资在陕西自贸区成功落地，我国放开国际商业保理外币融资限制的条件基本成熟。

为更好促进金融服务实体经济，推动国际商业保理对外开放，现提出如下政策建议：

第一、金融委牵头推动制定国际商业保理管理办法。由于商业保理规章制度由银保监会分管，具体行为监管由地方金融局负责，而跨境人民币收付由人民银行分管，外币收付由外管局分管，所以国际商业保理是人民银行、银保监会、外管局和地方金融局各自分管业务的交界地段，而监管部门交界地段的制度变革统筹协调往往是一大难题。同时，部门决策往往有自己的局限性，很难统筹协调金融监管的全局，此时需要国务院金融委牵头保障人民银行、银保监会、外管局和地方金融局在监管交界地段的制度变革中高效合作。金融委牵头有利于更科学地制定出国际商业保理管理办法，从金融监管全局的角度对商业保理主体给出清晰认定，更好地推动国际商业保理对外开放的顶层设计工作。

第二、先行先试逐步放开商业保理公司开展国际业务的限制。首先，为解决商业保理公司开展国际保理业务对“谁出口、谁收汇”外汇管理原则的影响，建议商业保理公司可代客户（以客户名义）进行国际收支间接申报，使得之前货物流与资金流不匹配的监管断点衔接后仍然能形成闭环。其次，为解决与“谁出口、谁收汇”的政策兼容问题，最初试点时采取三方共管账户模式解决商业保理公司与企业之间外币交易的问题，待时机成熟时再为商业保理公司和出口企业之间的外币交易开辟特殊的绿色通道。再次，为减少改革的风险，放开商业保理公司结售汇资格限制可先在主要自贸区先行先试，不断探索完善相关外汇管理办法，为外管局日后出台国际商业保理外汇管理细则积累经验。若结售汇资格限制问题得到解决，商业保理公司后续进入银行间外汇市场交易资格限制问题将迎刃而解。

第三、关于应对跨境资本异常流动的考虑。首先，由于商业保理行业本身比较年轻，目前尚未完全做好参与国际商业保理的准备。为减少改革风险可通过白名单管理，先挑选少量资质好且有比较优势的商业保理公司试点外币保理融资，保障试点的保理外币融资总量限定在风险可控的范围之内。其次，为防止试点企业利用同一贸易背景反复结汇套汇，通过共管账户进行融资和结售汇时，需要在同一家银行办理。再次，对个别企业通过构造虚假贸易，利用国际商业保理公司进行异常跨境资本流动的行为，一旦查处将记入人民银行征信系统，增加其违法违规的成本。

第四、做好开放倒逼改革的准备。按照开放倒逼改革的经验，推动国际商业保理对外开放需要人民银行、银保监会、外管局、地方金融局等部门内在监管机制做出相应调整，以适应新的业务发展需求。首先，监管规则的补充和完善。国际商业保理是对外债权的流转，在监管上属资本项目下分管，而真实的交易背景又属于货物贸易，所以需要外管局和银保监会等部门在资本项目下补充完善相关监管细则。其次，人员配置补充。由于不同监管任务需要配备相应的人手，所以新增的国际商业保理业务需要监管部门配置相应人员。再次，金融风险防范的调整。商业保理公司通过对出口企业融资实质形成对外债权，所以其有履行对外债权登记的义务。同时，通过国际商业保理形成的对外债权余额总量和期限，以及跨境担保等应纳入跨境宏观审慎管理。这些措施与我国过去四十年开放倒逼改革的成功经验一脉相承，我们对此需要做好准备。