资金占用率(上市公司大股东占用资金事项未披露被处罚，核查启示分析)

2023年4月4日，西藏发展股份有限公司因大股东占用公司资金事项未披露被证监会处罚。C社就相关事项对中介机构的核查启示进行分析，与诸位分享：

C社：

1、如何发现资金占用

本案例最近占用发生在年审之后，半年报之前，于当年年底归还。由于半年报不经审计，督导券商也只是就半年报披露信息复核，很少会获取并核查企业资金流水，这就给了上市公司可趁之机，之所以在12月30日归还，可能会计师预审发现并督促其归还，也可能是未被发现，在年底归还，不影响账面余额（该笔资金占用支出未入账，一出一进不影响账面余额），函证用对账单余额函，与账面余额一致，年审不太容易发现。但是如果年审会计师认真执行货币资金双向核查程序，则很大可能会发现这笔支出存在账实不符，也就是对账单有记录而会计账簿没记录。这样做能够发现问题的前提是对账单未被篡改，为确保对账单真实，应当亲往银行获取，或者看着财务从网银导出。不仅IPO要亲往获取对账单，上市公司年审也需要，很多情况是上了市之后，公司胆子更大。

对于督导券商，在半年报未经审计的情况，为确保披露信息的真实准确，也需要做一定的核查程序，对于重要事项，如本案例的资金占用，以及对外担保、关联交易等都需要做核查，此外，对财务报表占比较大、波动较大的科目要分析异常情况，必要时做进一步核查。

对于资金占用核查，最直接的办法就是亲往银行获取真实对账单，筛选一定金额以上的资金查看收支摘要，对于大额支出，抽查原始凭证，比如本案例子公司支付一千多万的购买土地款保证金支出，就需要先了解购买土地的未来规划用途和必要性，其次看土地招拍挂相关文件，看是否确实参与了土地购买。

对于关联交易，既要知道显性，也要知道如何识别隐性关联方，此前C社有过推文《IPO中关联方认定法规比较、核查程序及案例解析》，课程也在C粉之家投行实务课专题讲过；

关于对外担保，通过企业信用报告，查看对外担保信息，但只会显示为借款人银行借款提供的担保，如果系非银行贷款的担保，则不会显示；通过银行函证，能函出“本公司为其他单位提供的、以贵行为担保受益人的担保”。

2、通过本案例可知，占资即使后来归还了，也是要被处罚的。

3、在董事会会议上就信披事项提出异议并有明确记载的董事、高管，不会被处罚。本处罚案例，有如下表述：

“明知有部分董事、监事和董事会秘书。。。提出异议”，根据处罚文件，这些提出异议的董监高不在处罚之列；

4、最后

作为中介机构，要始终高度保持职业怀疑态度，很多时候，由于和企业长期接触，以为对企业的人和事很了解，就放松警惕，轻信企业，即使发现了一些异常，企业三言两语就能把项目组打发，从而使得一些本来能够轻易发现的问题从眼皮底下划过。

始终记得，只要是自己觉得异常的、多停顿几分钟关注的事项，一定就是有问题的，不妨深入了解清楚，也许能有重大发现。