杨世江(兰州黄河股东内斗再起 间接控股股东被申请强制清算)

本报记者 刘欢

日前，兰州黄河发布公告称，公司收到间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）通知，湖南昱成投资有限公司（新盛工贸二股东，以下简称“湖南昱成”）申请新盛工贸强制清算一案获兰州中院受理立案，案件于7月23日上午进行听证。

兰州黄河表示，截至目前，新盛工贸经营管理各项工作运行正常。此次强制清算的结果具有不确定性，将可能对新盛工贸的存续产生影响，进而对公司实际控制权的稳定造成重大不确定性影响。

这并不是新盛工贸和湖南昱成首次对簿公堂，近年来，兰州黄河股东内斗不断升级，频频在法院上演“争股大战”。

间接控股股东被申请强制清算

股东内斗由来已久

此前，湖南昱成以新盛工贸于2019年8月15日经营期限到期后未依法在15天内组成清算组、新盛工贸股东会未能通过延长经营期限的决议以及兰州中院驳回了新盛工贸请求确认关于延长经营期限的股东会决议合法有效后，向兰州中院申请了对新盛工贸强制清算，该案于7月13日受理立案，并于7月23日上午进行听证。

事实上，早在2019年末，湖南昱成就曾向兰州中院申请清算新盛工贸，理由是新盛工贸经营期限到期且未成立清算组进行清算，最终法院裁定不予受理。

新盛工贸为何会被自己的第二大股东屡次申请清算？一切都从兰州黄河、新盛投资、新盛工贸、湖南昱成之间错综复杂的股权关系说起。

兰州黄河由现实际控制人杨世江的父亲杨纪强于20世纪80年代中期带头创始成立；1993年公司改制，法人和内部职工共同持股，黄河集团控股57.60%；1999年6月份上市后，黄河集团持股比例为40.73%；2002年6月份，黄河集团出让2000万股发起人法人股给长城资产管理公司，持股比例降为23.76%，但仍为公司控股股东。

2006年3月份，黄河集团以其持有的全部3920万股兰州黄河股权出资，和杨世江家族控制的新盛工贸，共同设立新盛投资，新盛投资因此成为兰州黄河新的控股股东，持有公司21.50%股份。

2008年，黄河集团和湖南昱成旗下的房地产投资公司鑫远集团有约1.73亿元的债务纠纷，黄河集团为了还债，签订了三方协议，约定对兰州黄河进行重组，并将所持新盛投资49.3%股权（作价1亿元）、新盛工贸45.95%股权（作价7349万元）转让给鑫远集团进行抵债。

2011年10月份，湖南昱成通过受让中国长城资产管理公司的股份成为兰州黄河二股东，占总股本的8.88%，截至目前，湖南昱成直接持有兰州黄河5%的股权。

据此推算，湖南昱成直接间接持有兰州黄河股份为21.17%，是兰州黄河实际上的第一大股东。但上市公司实际控制人并非湖南昱成，而是杨世江。

杨世江持有新盛工贸股份比例略高于湖南昱成，为48.65%，而新盛工贸又是新盛投资持股50.7%的控股股东。杨世江本人并未直接持有兰州黄河的股份，其间接持有兰州黄河股份仅5.33%左右，通过一致行动人“兰州富润房地产开发有限公司”“深圳顺合盛国际投资有限公司”间接持有兰州黄河1.83%和0.79%的股份，合计持有7.95%的股份。

对于上述股权情况，双方一直保持沉默，相安无事长达7年。2015年，兰州黄河推出重组预案，若重组成功，湖南昱成旗下房地产投资公司鑫远集团将注入上市公司，湖南昱成将成为兰州黄河实际控制人。

当时，中小股东对置入资产并不看好，在2016年5月的股东大会上否决了相关重组议案。此外，新盛投资和杨世江还在2016年10月份分别违规减持股票，被深交所公开谴责，而根据《重组办法》，实际控制人存在违规或被谴责的上市公司，一年之内不能进行资本运作。

自此，重组方案流产，湖南昱成的上位计划泡汤。上位失败后，湖南昱成开始对杨世江发难，股东内斗大戏正式拉开大幕。

湖南昱成不断提起诉讼

双方矛盾逐渐加深

对于湖南昱成来说，内斗的主要目的就是拿到兰州黄河的控制权。而夺权路上最大的障碍是新盛投资和新盛工贸这两个间接持股平台。

为了扫除障碍，湖南昱成屡次申请清算新盛工贸，并要求解散新盛投资。

但目前来看，湖南昱成清扫障碍的路途并不平坦。解散新盛投资一案，法院判决湖南昱成提供的证据不能证明新盛投资已经陷入公司僵局并具备解散的法律要件，其诉讼请求不能成立，驳回了湖南昱成的诉讼请求。申请强制清算新盛工贸一案，目前进入听证阶段。

事实上，在兰州黄河的内斗中，湖南昱成扔出的筹码不仅仅只有清算新盛工贸和解散新盛投资，自2017年5月份开始，湖南昱成针对新盛投资、兰州黄河以及杨世江，提起了众多诉讼案件。《证券日报》记者以“兰州黄河诉讼”为关键词在深交所进行搜索，出现的公告多达108条。

自2017年5月份开始，湖南昱成就以新盛投资召开临时股东会会议的召集程序和决议内容违反《公司法》和新盛投资《章程》，以及杨世江无权代表新盛投资在公司2016年至2020年年度和临时股东大会投票表决为由，向七里河区法院提起诉讼。

截至目前，涉及2016年至2017年年度和临时股东大会的诉讼案件，湖南昱成已撤回起诉。

涉及2018年至2020年年度和临时股东大会的诉讼案件，法院判定杨世江根据新盛投资作出的决议、代表新盛投资的投票行为有效。湖南昱成因不服判决，已将上述案件上诉至兰州中院，正在等待最终判决。

持续不断的诉讼案件使双方矛盾逐渐加深。上述诉讼案件最终结果会怎样？股东间的内斗大戏又将如何继续？本报将持续关注。

（编辑 崔漫 才山丹）