中国国际航空股份有限公司(中国国航3300万拿下山航集团控股权，山航股份或B股退市)

1月3日，在2023年第一个交易日中，港股航空股午后上扬，中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”）涨超3%。就在2022年最后一个工作日，中国国航对其历时7个月的山航集团控制权收购案也进行了官宣。中国国航透露，取得山航集团控制权后，其在山航股份直接和间接合计拥有权益的股份将超过30%，根据相关规定，中国国航应向山航股份除公司及山航集团以外的其他股东发出全面要约。

中国国航拟以3296.33万元获得山航集团控制权

据公告，2022年12月30日，中国国航拟以2006.49万元的价格受让山钢金控资产管理（深圳）有限公司（以下简称“山钢金控”）持有的山东航空集团有限公司（以下简称“山航集团”）815.91万元注册资本（对应1.41%的股权），以1289.84万元的价格受让青岛市企发商贸有限公司（以下简称“青岛企发”）持有的山航集团的524.51万元注册资本（对应0.9%的股权），交易截止日期为2023年4月30日。

上述股权转让完成后，中国国航持有山航集团51.72%的股权，后者成为中国国航的控股子公司。

中国国航筹划取得山航集团控制权，进而取得山东航空股份有限公司（以下简称“山航股份”）的控制权，这在业内早已不是新鲜事。早在2022年5月底，山航股份就发布公告对此收购案进行过披露。

在官宣收购价格的同时，中国国航还在公告中透露，同日，公司、山东省财金投资集团有限公司（以下简称“山东财金”）、山东高速和山航集团签署《关于山东航空集团有限公司之增资协议》，鉴于山航集团现有股东拟就山航集团股权实施若干股权转让安排（包括本次股权转让），相关股权转让实施完成后，公司、山东高速拟共同向山航集团增资，公司投资66亿元，山东高速投资34亿元，本次增资完成后，公司持有目标公司66%股权，山东高速和山东财金合计持有目标公司34%股权，山航集团的注册资本将由5.8亿元增至104.54亿元。

正如此前多家券商分析所言，在行业面临疫情挑战的局面下，中国国航筹划取得山航集团控制权，付出的代价相对较小。

山航股份B股退市或成定局

据中国国航透露，公司在取得山航集团的控制权后，在山航股份直接和间接合计拥有权益的股份将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，应向山航股份除公司及山航集团以外的其他股东发出全面要约。

中国国航指出，受疫情持续影响，山航集团及山航股份已陷入资不抵债的困境。通过本次交易，中国国航对山航集团及山航股份提供资金支持，纾解其经营困境。据新京报贝壳财经记者梳理，在山航股份20余年的上市历程中，疫情暴发之前山航股份鲜少出现业绩亏损，2010年、2011年的净利润均突破5亿元，营收增速也保持在30%以上。但自疫情暴发以来，山航股份业绩出现大幅下滑，截至2021年年末，其资产负债率达102.81%，还在2022年4月被实施退市风险警示。

对获得山航集团控股权的中国国航来说，民航专家林智杰在接受新京报贝壳财经记者采访时表示，其机队规模增加的同时市场份额也将得到提升，此外，中国国航还将获得一定的优质时刻，进一步增强其在核心市场的占有率。

而对于山航股份而言，在经营困境得到纾解的同时，退市命运或无法避免。据透露，中国国航对于此次要约收购，以终止山航股份上市地位为目的，要约价格为2.62港元/股。

对于要约价格的确定，中国国航与山航股份在去年6月15日的相关公告中披露：“要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，山航股份的每日加权平均价格的算术平均值为2.62港元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，中国国航不存在买卖山航股份之股份的情形。经综合考虑，中国国航确定要约价格为2.62港元/股。”

值得注意的是，上述要约收购价格低于当前山航股份的股票价格。新京报贝壳财经记者在投资者互动平台注意到，一些中小股东对于中国国航给出的要约收购价格似乎并不满意。对此，中国国航回应表示，若山航股份能够实现退市，则之后无需按照证券监管要求履行山航股份的再融资审核程序，提高纾困资金的落地效率。另一方面，若山航股份因相关指标不符合深交所上市规则规定而强制退市，中小股东退出难度更大。

其实，即便不考虑拟议交易及本次要约收购的情况，山航股份也坦言，公司本身面临强制退市的风险。目前，山航股份股票交易已被实施“退市风险警示”，截至2022年9月30日，山航股份未经审计的期末净资产为-62.38亿元，2022年前三季度净亏损53.17亿元。

另外，据公告，中国国航要约收购的山航股份共计1.41亿股，其中在B股的上市流通股份约1.4亿股，约占山航股份已发行股份的35%。根据相关规定，若要约收购期届满时，社会公众股东持有的公司股份比例低于股份总数的25%，公司将面临股权分布不再具备上市条件的情形。

编辑 李铮

校对 柳宝庆