股权结构图(最漫长的疫苗战争：内斗、举报、大股东变脸……科兴生物魂归何处？)

导语：围绕科兴生物的控制权大战，十余年来，仍酣斗不已。

科兴生物（ SVA.O）大戏的每一集开场，都是诉讼和纠纷。

12月8日，未名医药（ 002581.SZ）发布公告称，未名医药向北京市第四中级人民法院提起解散北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）之诉讼、向北京市第四中级人民法院提起损害公司利益责任纠纷之诉讼，目前已被受理。

因上述案件属涉外诉讼，导致案件审理时间延后，截至目前法院尚未排期开庭。

未名医药与北京科兴的关系在于：未名医药的子公司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）持有北京科兴26.91％股权，并曾传闻对北京科兴拥有一票否决权。

北京科兴股权结构图，来源：天眼查APP，阿尔法工场整理

厦门未名的一票否决权，来源：财报网

既然是举足轻重的参股公司，未名医药为何起诉解散呢？

这和近期厦门未名的股权纠纷，看似颇有关联。

11月24日，未名医药发布公告称，近日，公司收到淄博市公安局张店分局下发的《立案告知书》。

该分局认为，杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”）入股公司控股子公司厦门未名事项符合立案条件。杭州强新所持有厦门未名34％的股权，已被淄博市公安局冻结。

厦门未名股权结构图，来源：天眼查APP，阿尔法工场整理

据今年8月未名医药回复深交所关注函，杭州强新本次入股，未有相关董事会决议等信息，“既不合规也不合法”。

杭州强新“项庄舞剑”，剑指厦门未名，却意在北京科兴这位“沛公”。

北京科兴显然是局中几方争夺的焦点。在北京科兴占有一席之地，至少能在其母公司——科兴控股生物技术有限公司（以下简称“科兴生物”）的体系内分到一杯羹。

科兴生物，通过100％控制的科兴控股（香港），控股北京科兴和北京科兴中维生物技术有限公司（以下简称“科兴中维”）。

北京科兴生产的疫苗，包括甲肝灭活疫苗，甲型乙型肝炎联合疫苗，流感病毒裂解疫苗，SARS灭活疫苗等。

科兴中维，就是大名鼎鼎的新冠灭活疫苗克尔来福的研发方和生产商。

2021年，这些疫苗，帮助母公司科兴生物实现营收194亿美元（约合1280亿元人民币），净利润145亿美元（约合956亿元人民币）。

科兴生物于2019年2月22日停牌至今，已近四年。

自此，围绕科兴生物及其关联公司，种种恩怨纠葛，又重回大众视野。

兄弟背刺

2018年，是个极不寻常的年份。

当年4月20日，在北大生物城，未名医药与北京科兴，上演了“全武行”。数百名黑衣人闯入北京科兴办公楼，贴封条、拉电闸，致使北京科兴价值上千万的疫苗资产损毁。

但如果倒退20年，未名医药的实控人潘爱华与北京科兴实控人尹卫东，却颇有一段善缘。

1998年，潘、尹相识。

那一年尹卫东34岁，正在唐山紧巴巴地搞甲肝疫苗。那一年潘爱华40岁，已是北大未名生物工程集团有限公司（下称“未名集团”）的董事长。

未名集团，历经种种波折，目前仍持有未名医药1.52％的股份。

未名医药股权结构图，来源：天眼查APP，阿尔法工场整理

此后，潘为尹打造了发展舞台。先是借给尹500万搞临床试验，2001年，潘又通过未名集团旗下子公司出资5100万与尹卫东成立北京科兴。潘爱华持股北京科兴51％，尹卫东以技术入股，持股24％。

潘任董事长，尹是总经理，两人相得益彰，砥砺前行。

2003年9月，北京科兴以反向收购的方式装入科兴生物，在美国OTCBB挂牌上市。科兴生物通过科兴控股（香港）持有北京科兴的股份。

一切看上去顺风顺水，但矛盾的种子，赴美上市之前就已种下。

境外上市，须搭建红筹架构。为了帮助北京科兴在海外融资，北大未名（即本文未名集团）同意出让股权，但其对北京科兴的“绝对控股地位”将得到继续维护。

2003年9月26日，北京科兴时任董事长潘爱华、副董事长王宪平、董事总经理尹卫东三人，代表三方股东签署了一份备忘录。

网上流传的2003年备忘录，来源：未名医药股吧

事过多年后，在经济日报-中国经济网发表于2018年4月27日的文章中提到，潘爱华介绍，为保证对北京科兴的控制权，经协议安排，未名集团（含下属企业）享有10项重大事项的一票否决权，以及董事长、法定代表人的永久委派权利。

北京科兴董事长潘爱华回 应纷争：科兴生物私有化必须加快推进（2018年04月27日）

或许在当时的潘爱华看来，控制了境内经营主体北京科兴，也就控制了整个上市主体。

值得一提的是，科兴生物注册在红筹安排中并不常见的英联邦岛国——安提瓜和巴布达。

其后，尹卫东对潘爱华来了一道“背刺”。

2009年，科兴生物转板纳斯达克全球精选市场。同年，尹卫东通过科兴生物的全资子公司科兴控股（香港），设立了全资孙公司北京科兴中维生物技术有限公司（下称“科兴中维”）。

后来，尹卫东在开发新冠疫苗时另起炉灶，跳开潘爱华的“未名系”，以科兴中维作为开发主体。

科兴生物与科兴中维架构，来源：企查查，阿尔法工场整理

时逢中概股回归热潮，根据《南方周末》和《财经杂志》的报道，2015年9月，科兴生物决定将科兴生物从纳斯达克私有化，在中国市场寻求更好机会。

但兄弟俩各有各的主张。

2016年1月29日，尹卫东联合赛富基金等外资机构，组成买团A，以每股6.18美元的报价，对科兴生物提出私有化要约。之后，不到三天功夫，潘爱华也火速联合中金、中信等内资机构组成买团B，以每股7美元的报价，提出竞争性要约。

此后A、B团竞相提价。科兴生物控制权隐藏的归属矛盾，终于在潘、尹之间浮出水面。

在接受《证券时报》记者采访时，李嘉强表示，的确倾向于潘爱华方报价更高的B团。

在李嘉强居间协调下，2017年8月，各方终于能坐下来共同协商和谈。

蛋白佐剂关键技术有了新突破 1Globe喊话望科兴生物回归正常化

和谈几乎一度接近成功。然几日后，尹卫东方面表示：“不愿与潘爱华合作，即使是名义上或形式上的”。

或许以潘爱华视角，以北京科兴为主体的科兴生物，不过是交给尹卫东代管了一段时间，还是自己的资产。而站在尹卫东的角度，科兴生物是自己生的崽，从法律形式和业务经营上，潘爱华无权也无能力控制科兴生物。

2018年4月17日，未名医药公告称，参股公司北京科兴拒绝向其提供2017年财务数据及资料，致使公司聘请的审计机构无法入场审计，导致年度披露延期。

这一切都让潘爱华忍无可忍。公告发布三天后的 4月20日，本章开头的“全武行”事件爆发，就连科兴生物的海外股东，也被卷了进来。

“佛系”大股东变脸

2018年3月，尹卫东方面在美国起诉科兴生物的大股东1 Globe Capital（下称“强新资本”）未按SEC（美国证券交易委员会）要求披露信息。

此时，另一主角李嘉强登场。李嘉强既是强新资本的实控人，也是本次涉案、入股厦门未名的“野蛮人”——杭州强新的实控人。

李嘉强并非等闲之辈的外行。他是首位获哈佛大学医学博士学位的中国人，也是世界上拥有原创技术发明最多的医学家之一，共有600多项国际发明专利和专利申请。

在赴美留学之前，李嘉强就读于东南大学公共卫生学院。有校友推测，李嘉强曾匿名向母校东南大学捐资3亿元，以帮助东南大学建立医学科技与工程研究院。

东南大学与强新科技签约，来源：东南大学官网

对医疗事业的热心支持，或许从强新资本投资科兴生物中也可见一斑。

强新资本之所以能成为科兴生物最大股东，还曾一度“违规”持股超过30％，据2018年7月《证券时报》对李嘉强本人的采访，是出于长期投资生物医药类中概股初衷，“支持公司经营稳定”等原因。强新资本陆续买买买，不知不觉间，成了大股东。

后来SEC的调查结果，却和这样善意的动机和形象相左，且容后再表。

持股十年，强新资本从未向科兴生物派驻过董事和监事。实控人这种不干预做法，李嘉强认为是对国内生物医药企业的信任与支持。

懂专业、有雄心、可信赖，这种打着灯笼都难寻的大股东，尹卫东为何要起诉？

在2018年2月的科兴生物股东大会上，一向看上去“佛系”的强新资本突然发难，投票反对尹卫东在内的现任董事会连任。随后，强新资本提名的新当选董事会成员组，通过了董事会决议，并向科兴生物注册地安提瓜和巴布达高等法院申请变更董事会。

“Business is business”，《教父》中的这句话，可谓经典。无论明争还是暗斗，为的都是生意。曾经的恩情，也能轻易变为怨仇。

据《国际金融报》，在私有化计划酝酿之初的2016年3月，科兴生物曾宣布一项《权利计划》，规定当公司面临以部分要约进行收购等手段、获得控制权的行为发生时，董事会将采取行动稀释对方股份，即“毒丸计划”。

2018年3月，尹卫东起诉强新资本，并试图通过毒丸计划，对强新资本的股份进行稀释。而科兴生物公司注册地安提瓜的法官，在2018年12月驳回了董事变更申请，并肯定了“毒丸计划”有效性。

强新资本则向科兴生物上市地美国特拉华法院申请“维持现状令”，争取时间周旋，并在英国发起诉讼。

2020年，争端未果，疫情降临，各方暂时搁置争议，共同支持新冠疫苗开发。但疫苗开发的主体，却并非此前的经营主体北京科兴，而是尹卫东一方的科兴中维。

当年9月，科兴中维向国家药监局滚动提交新冠疫苗克尔来福的注册资料。

11月9日，科鼎投资（香港）有限公司增资科兴中维，获取15％股权。

12月4日，香港俊领、维梧资本、永恩国际和自然人谢其润增资科兴中维，分别获取15.03％、6.345％、6.345％和0.35％股权。科鼎投资（香港）有限公司的股权，被稀释至12.69％。

科兴中维股权结构图，来源：天眼查APP，阿尔法工场整理

其中，维梧资本、永恩国际为境外投资机构，香港俊领由中国生物制药（ 1177.HK）设立，实控人为泰国首富谢炳家族，谢其润为谢炳之女。据大猫财经推测，科鼎投资（香港）背后的实控人为尹卫东。

来源：8月18日未名医药回复深圳证券交易所关注函公告