奥西康(奥赛康药业借壳上市“流产”难逃商业贿赂阴影)

江苏奥赛康药业股份有限公司(以下简称“奥赛康药业”)的上市计划再次折戟。

日前，上市公司四川大通燃气开发股份有限公司(以下简称“大通燃气”)在互动平台表示，公司终止收购奥赛康药业后，与奥赛康的谈判也随之终止，未来不会再推进本次交易。而这意味着，IPO曾暂缓发行的奥赛康药业拟借大通燃气上市的计划最终落空。

鼎臣医药咨询创始人史立臣表示，在当前的环境下医药企业进入资本市场难度日益加大，其中营销费用高涨、是否涉及商业贿赂、是否有财税问题，这是影响企业能否上市的三个决定性问题，企业只要涉及到其中的一类问题就很难过会。

值得注意的是，6月1日，安徽省蚌埠市中级人民法院发布《张勤行贿二审刑事裁定书》。原江苏省奥赛康药业有限公司地区经理(皖北)马某在安徽省内销售奈达铂冻干粉针剂期间曾多次通过五河县人民医院工作人员张勤向医院相关人员进行商业贿赂。

对于公司重组上市及经营合规的相关问题，《中国经营报》记者先后致电致函奥赛康药业方面，截至发稿，相关负责人未对记者的采访做出回应。

借壳上市“流产”

今年3月20日，大通燃气公告称开始停牌筹划重大资产重组事项，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买奥赛康药业100%股权。大通燃气拟保留部分现金并将原有其他资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务(以下简称“置出资产”)置出，置出资产最终价格以评估确认为准。奥赛康药业100%股权(以下简称“置入资产”)注入上市公司时，置入资产超过置出资产价值的差额部分拟由大通燃气向奥赛康药业全体股东以非公开发行股份方式支付。

不过，仅仅3个月，这项重大资产重组计划便宣布终止。据大通燃气日前发布的公告，因各方在公司交易税费的承担、交易对价等核心条款上未能达成一致意见，在综合考虑公司持续经营发展、交易成本及风险控制等因素的情况下，从公司发展战略角度和保护全体股东利益出发，经慎重考虑，公司董事会决定终止筹划本次重大资产重组事项。

记者在采访中了解到，大通燃气并不是优质的借壳对象。大通燃气2018年一季度报告显示，报告期内公司营业收入为1.44亿元，比上年同期增长了30.01%;归属于上市公司股东的净利润为-574.29万元，比上年同期减少了375.78%。其中，基本每股收益为-0.016元/股，上年同期为0.006元/股，报告期比上年同期减少366.67%。

此外，2015年~2017年，奥赛康归属于上市公司股东的净利润分别为1409.46万元、-5508.43万元、2410.77万元，报告期内比上年增长幅度分别为-17.91%、-490.82%、143.77%。

“壳公司如果不是 ‘净壳 ’，借壳后可能受其原有不良及 ‘有毒资产 ’影响。即便壳公司被处理为 ‘净壳 ’，仍然可能受其或有负债等的影响而受到损失。”财经学者布娜新提醒道。

6月12日，大通燃气在互动平台表示，公司终止收购奥赛康药业后，与奥赛康的谈判也随之终止，未来不会再推进本次交易。而这意味着，IPO曾暂缓发行的奥赛康药业拟借大通燃气上市的计划最终落空。

事实上，记者在采访中了解到，这并不是奥赛康第一次上市计划落空。

2014年1月，奥赛康药业发布IPO招股书，拟发行5546.6万股，占发行后总股本的 25%。其中： 新股发行数量1186.25万股，公司控股股东南京奥赛康转让老股数量4360.35 万股。控股股东转让老股所募集资金不归公司所有。

2014年1月10日，奥赛康方面发布公告称，考虑到本次发行规模和老股转让规模较大，发行人和保荐机构及主承销商中国国际金融有限公司出于审慎考虑，经协商决定暂缓本次发行。发行人和主承销商未来将择机重新启动发行。

不过，在随后的4年时间里，奥赛康方面并未有任何上市计划。奥赛康药业为何会选择在此时欲通过借壳登陆资本市场?

“现在很多民营企业的发展需要大量资金，当前环境下融资渠道也越来越窄，上市融资是最好的办法，而上市融资最快的办法就是借壳。”史立臣表示。

布娜新分析指出，企业绕道IPO而选择借壳的方式曲线上市，是因为重组上市审核时间、排队时间和通过确定性都优于IPO。不过不容忽视的是，无论是境外资本市场还是A股，借壳上市的监管都是趋严的态势，证监会对于重组上市有着严格的界定标准，而且会重点打击忽悠式、跟风式的盲目跨界重组，对企业而言，借壳之路并不好走。

商业贿赂阴影挥之不去

资料显示，成立于2003年的奥赛康药业主要聚焦于消化道、肿瘤、糖尿病、深度感染四个治疗领域药品的研发。

奥赛康此前发布的IPO招股书显示，公司消化类产品主要为质子泵抑制剂(PPI)注射剂，主要产品包括注射用奥美拉唑钠(商品名：奥西康)、注射用兰索拉唑(商标名：奥维加)，其中奥西康主要用于消化性溃疡出血、吻合口溃疡出血等，奥维加主要用于口服疗法不适用的伴有出血的十二指肠溃疡。公司抗肿瘤类产品主要包括铂类等抗肿瘤类用药和抗肿瘤辅助用药。

事实上，在屡次难以登陆资本市场背后，记者发现，奥赛康销售中曾多次出现商业贿赂等乱象。

记者在中国裁判文书网看到，6月1日，安徽省蚌埠市中级人民法院发布《张勤行贿二审刑事裁定书》。原江苏省奥赛康药业有限公司地区经理(皖北)马某在安徽省内销售奈达铂冻干粉针剂期间曾多次通过五河县人民医院工作人员张勤进行相关商业贿赂。

原判认定，2012年至2015年期间，马某找到被告人张勤，由张勤负责蚌埠市医学院第一附属医院放疗科“奈达铂”药品的临床使用维量工作。2012年至2015年3月间，马某按20元/支给付张勤，被告人张勤按15元/支给付医生回扣，2015年4月至2015年11月间，马某按12元/支给付张勤，被告人张勤按10元/支给付医生回扣。被告人张勤先后支付给蚌埠市医学院第一附属医院放疗科主任江某1、副主任李某1、医生刘某1、李某2、周某2回扣人民币44.84万元，被告人张勤共获取违法所得人民币13.93万元。

此后，张勤提出上诉，其辩护人的辩护意见是：一审查明的事实，没有充分的证据予以证实。

针对上诉人的上诉理由及其辩护人的辩护意见，安徽省蚌埠市中级人民法院综合评判指出，经查，在卷证马某、蚌医一附院放疗科相关医生的证言及上诉人在侦查机关的供述可以证实马某起初对一附院放疗科的相关医生并不熟悉，其通过上诉人张勤介绍给该科相关医生见面谈卖药品一事，而且此马某很少与该科医生见面，其把该科医生用“奈达铂”药品的回扣款整体交给上诉人张勤，至于张勤给该科医生多少回扣，其不再过问。

“本院认为，上诉人张勤为谋取不正当利益，对多名医疗机构医务人员给予回扣，数额较大，其行为已构成对非国家工作人员行贿罪。”裁定书指出，原判认定事实清楚、证据确实充分、审判程序合法，量刑适当，应予维持。被告人张勤犯对非国家工作人员行贿罪，判处有期一年六个月，并处罚金人民币10万元。同时，责令被告人张勤退赔违法所得人民币13.93万元。

事实上，这并不是奥赛康药业业务人员首次卷入商业贿赂。据本报记者此前报道，陈某的证言证实，2009年9月起，其根据奥赛康南通地区经理顾某的指示，到海门市人民医院肿瘤科(病区)推销奥美拉唑钠，其跟刘某谈好回扣费是10元/支。2011年下半年，兰索拉唑钠也进到医院，回扣费为15元/支。后来肿瘤科使用这两种药品，其一直跟刘某结算回扣费用。

2012年3月至2016年2月间，如东县栟茶镇中心卫生院内科相关人员，为奥赛康销售药品奥美拉唑钠提供帮助，并以内科名义非法收受药品供应商徐某1的药品回扣款计人民币41.5万元，回扣款由科室统一管理和分配，用于福利发放、日常支出等。

2012年至2016年2月间， 如东县栟茶镇中心卫生院内科相关人员非法收受上述销售人员徐某1让其妻曹某经手所送注射用奥美拉唑钠药品回扣合计人民币232758元，其中20mg规格用量为21627支，回扣标准亦为6元/支;40mg规格用量为8583支，回扣标准同样为12元/支。

史立臣坦言，奥赛康此次医药贿赂事件以及此前医药贿赂历史对其后续上市会产生非常不利的影响，“没有商业贿赂的企业在去年申请IPO的过程中都会遭到问询此类问题，有过历史的就会更加麻烦。”

稿件编审：阮加文 编辑：新媒体部