美晨集团股份有限公司(美晨生态拟易主宁波国丰，定增募资826亿元补充流动资金)

11月21晚间，美晨生态（300237.SZ）筹划公司控制权变更事项有了新进展，宁波市奉化区国有资产管理中心实控下的宁波国丰科技有限公司(以下简称“宁波国丰”)拟通过定增和表决权委托的方式取代潍坊市城市建设发展投资集团有限公司(以下简称“潍坊市城投集团”)，成为美晨生态新的控股股东，宁波市奉化区国有资产管理中心将成为公司实控人。

宁波国资入局

11月15日，美晨生态发布《关于筹划公司控制权变更事项停牌的公告》，其中称，潍坊市城投集团拟筹划公司控制权变更相关事项，主要为向特定对象发行股票，并同时拟将表决权委托给特定对象，特定对象所属行业为城市更新、智慧城市资源经营与股权投资行业。

上述事项实施完毕后，特定对象将获得公司20%-25%的股份，表决权比例将达到35%-40%，公司的实际控制人将发生变更。同时，该事项涉及有权部门的事前审批。

11月21日晚间，这一事项有了新进展。美晨生态公告显示，潍坊市城投集团与宁波国丰签署了《表决权委托协议》，约定潍坊市城投集团将其直接持有的 3.12亿股上市公司股份(占本协议签署时公司总股本的 21.62%)所对应的表决权独家且不可撤销地委托给宁波国丰行使，委托期限自协议生效之日起 36 个月(3 年)。

公告显示，宁波国丰成立于 2022 年 11 月 15 日，尚无实际业务经营，实际控制人为宁波市奉化区国有资产管理中心。

同时，潍坊市城投集团与诸城市经济开发投资公司签署了《<一致行动协议>之解除协议》，约定双方解除原《一致行动协议》 并解除一致行动关系。

前述一致行动协议解除及表决权委托生效后，宁波国丰将直接控制公司21.62%的表决权，将取得公司的控制权，公司的实际控制人将变更为宁波市奉化区国有资产管理中心。

同日，美晨生态披露非公开发行预案，拟向宁波国丰非公开发行不超过4.33亿股，发行价格为1.91元，预计募集资金8.26亿元，募集资金主要用于补充流动资金。

按照发行上限计算，在前述股票认购完成后，宁波国丰持有公司股权比例为 23.08%，拥有上市公司表决权比例为 39.71%，成为上市公司控股股东。

或改善美晨生态现金流状况

公开信息显示，美晨生态主营业务涵盖非轮胎橡胶业务和园林业务。2019年6月，潍坊市城投集团及其一致行动人诸城投资完成了对美晨生态原控股股东、实际控制人张磊及其一致行动人李晓楠股份的收购，入主上市公司。

近年来，公司净利润呈现下滑趋势，2019-2022年第三季度，公司归母净利润分别为7302.39 万元、4248.69 万元、-3.67亿元和-4.08亿元。

公司称主要原因是受到下游地产行业及市政园林行业客户整体资金紧张的影响，公司园林工程施工业务的收入规模大幅下降，实现的毛利也不断下降;同时，由于客户的付款进度延长，导致最近一年及一期的信用资产减值损失不断增加;另外，受到融资成本的不断增加，利息费用亦逐年上升。

对于本次非公开发行的目的，美晨生态称，主要为增强公司资金实力，降低资产负债率及进一步增强上市公司控制权的稳定性。“本次发行完毕后，公司营运资金将得到大幅补充，有利于促进公司加速布局新能源汽车领域产品，扩大公司非轮胎橡胶制品业务版块规模，并有助于公司加快实现园林生态业务的转型升级和持续健康发展。”

此外，2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为 69.40%、74.37%、76.12%和 79.29%，资产负债率较高且呈现逐年上涨的趋势。本次发行，也将使公司资本结构得到优化。

山东商报·速豹新闻网记者 冯云云 李迪