股权价值评估方法(对超过异议期限的财产评估报告异议如何审查？)

中森华投资集团有限公司、湖北徐东（集团）股份有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷执行案

【裁判要旨】

当事人应在法定期限内对财产评估报告提出异议，对评估报告的实体性异议，不属于法院执行异议审查范围。

【案件信息】

申诉人（被执行人):中森华投资集团有限公司。

申请执行人:湖北徐东（集团）股份有限公司。

合议庭成员：于明、薛贵忠、邱鹏。

裁判时间：二〇二〇年四月三十日

案号：（2020）最高法执监103号

【基本案情】

武汉中院在执行徐东公司与中森华公司合资、合作开发房地产合同纠纷一案中，中联公司鄂中联评报字【2018】第041号资产评估报告对中森华公司持有的长航公司的案涉股权价值进行了评估。2018年6月13日，武汉中院向中森华公司送达了该评估报告。2018年8月1日，中联公司作出关于修改该评估报告的说明，根据取得的最新资料对评估值进行调整。同日，武汉中院向中森华公司送达了上述说明。2018年12月24日，武汉中院作出（2018）鄂01执151号执行裁定，拍卖案涉股权，次日，武汉中院将拍卖上述股权的相关情况予以公告。中森华公司不服，提出执行异议称：在本案执行程序中，法院没有通知其他股东，侵害了其他股东的优先购买权；法院应当对评估报告进行实体审查，审查对股权价值的评估是否准确；本案存在超标的查封、拍卖的情况；评估报告严重高估了成本，降低了股权价值。

武汉中院认为，该院已通过直接告知及发布公告的方式，将拟拍卖案涉股权及优先购买权的情况告知长航公司及其全体股东；中森华公司所称的实体事项不属于执行异议案件的审查范围；对案涉股权进行整体查封、拍卖于法有据，不存在超额查封、拍卖的情形；评估结果出具后，在无证据证明评估报告存在《拍卖、变卖财产规定》第六条第二款规定情形的情况下，中森华公司仅以评估价格过低为由，对评估报告提出质疑，并要求中止对涉案股权的拍卖，不予支持。武汉中院作出（2019）鄂01执异124号执行裁定，驳回中森华公司的异议。中森华公司向湖北高院申请复议。

湖北高院查明，2018年5月31日，中联公司作出案涉资产评估报告，评估结论：资产账面价值3719050700元，评估值4499903100元，评估增值780852400元。长航公司股东全部权益在基准日时点的价值为1270272900元。评估结果使用有效期自评估基准日2017年12月31日至2018年12月30日。2018年6月13日，武汉中院向中森华公司送达了上述评估报告。针对中森华公司的异议，中联公司于2018年6月21日进行了回复，认为得出的评估结论是基本合理的。2018年8月1日，中联公司作出关于修改鄂中联评报字【2018】第041号评估报告的说明：“根据取得的最新资料对评估值进行调整。长航公司资产账面价值371905.07万元，评估值446244.43万元，评估增值74339.36万元。长航公司股东全部权益在基准日时点的价值为123281.41万元。”武汉中院于当日向中森华公司送达上述中联公司的说明。

湖北高院认为，武汉中院已通过直接告知及发布公告的方式，将拟拍卖案涉股权及其他股东享有优先购买权的情况告知长航公司及其全体股东，履行了法律规定拍卖前的告知义务。对案涉股权进行拍卖，长航公司的其他股东在同等条件下是否行使优先购买权，由该其他股东自行决定主张。中森华公司作为被执行人，以长航公司其他股东不能行使优先购买权为由要求中止拍卖，没有法律依据。《拍卖、变卖规定》第六条明确当事人针对评估报告有异议应在十日内向人民法院提出，但并未规定对其异议应作实质审查。对申请重新评估事由限定为评估机构及人员不具备评估资质或者评估程序严重违法。本案中，武汉中院对评估报告的审查范围，依法应限于评估机构、评估人员是否具备相应资质及评估程序是否违法等事由。中森华公司提出作为拍卖依据的评估报告不具有客观性，严重高估成本，低估股权价值的异议，评估机构已依法两次回复中森华公司，确认评估结论具有合理性。湖北高院作出（2019）鄂执复95号执行裁定裁定，驳回中森华公司的复议申请。

中森华公司向最高法院申诉。最高法院认为，本案的焦点问题是：1.当事人未在期限内对评估报告提出异议如何处理；2.本案是否存在侵害案涉股权优先购买权人合法权益的情形。

（一）中森华公司作为被执行人对案涉评估报告提出程序及实体上两个方面的异议。关于程序性异议，根据《拍卖、变卖规定》第六条的规定和武汉中院查明的事实，中森华公司的异议超过期限。关于中森华公司提出作为拍卖依据的评估报告不具有客观性，严重高估成本，低估股权价值的实体性异议，不属于武汉中院执行异议审查范围，且评估机构已依法两次回复中森华公司，确认评估结论具有合理性。

（二）武汉中院先后通过直接告知及发布公告的方式，将拟拍卖案涉股权及其他股东享有优先购买权的情况告知长航公司及其全体股东，履行了《公司法》第七十二条规定的拍卖前告知义务。长航公司的其他股东在同等条件下是否行使优先购买权，由该其他股东自行决定主张，中森华公司作为案件被执行人，以长航公司其他股东不能行使优先购买权为由要求中止拍卖的理由不能成立。最高法院作出（2020）最高法执监103号裁定，驳回中森华公司的申诉请求。

【律师点评】

本案是一则对财产评估报告异议的典型案例。《拍卖、变卖规定》第六条规定：“人民法院收到评估机构作出的评估报告后，应当在五日内将评估报告发送当事人及其他利害关系人。当事人或者其他利害关系人对评估报告有异议的，可以在收到评估报告后十日内以书面形式向人民法院提出。当事人或者其他利害关系人有证据证明评估机构、评估人员不具备相应的评估资质或者评估程序严重违法而申请重新评估的，人民法院应当准许。”《公司法》第七十二条规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”

本案中，《拍卖、变卖规定》第六条并未规定当事人或利害关系在未在法定期限内提出异议的法律后果，但三级法院均认为，此情下，对评估报告的实体性异议应不予审查；除被执行人中森华公司外的其他股东是否行政优先购买权，由股东自行决定，被执行人中森华公司不是该项异议的适格主体。