新潮实业(新潮能源内斗：部分股东自行召开股东大会罢免董事长)

7月8日，新潮能源（600777.SH）部分股东自行召开临时股东大会，罢免包括公司董事长刘珂在内的6名董事、2名监事，并选举产生接替人员。

随后两日，新潮能源连续收到上交所、证监会山东监管局关于此事的监管函。上交所要求上市公司尽快向相关股东核实上述股东大会的相关情况，要求相关股东依法合规行使股东权利，不得通过不当手段影响上市公司生产经营稳定。证监会山东监管局指出，公司各方应在法律法规与公司治理框架下解决存在的问题，支持公司及股东依法合规行使权利；通过民事诉讼等法律手段维护自身合法权益，解决股东权等民事权利争议。

7月7日晚间，新潮能源董事会公告，将2021年第一次临时股东大会日期定为7月23日。议案仅一项：有8位通过定增进入的股东，曾承诺成为新潮能源股东后，不向公司提名董事、监事。如今，这8位股东申请变更承诺，承诺变更需股东大会审议通过。

新潮能源的股东内斗逐渐“升温”。

自行罢免董事长

7月8日，宁夏顺亿、东营汇广、东营广泽、金志昌盛、杭州鸿裕、宁波善见、宁波驰瑞、绵阳泰合、上海关山等9名新潮能源的股东自行召开了临时股东大会，审议通过罢免刘珂、范啸川等6名董事以及刘思远、陆旭等2名监事，并选举产生王进洲、潘辉等6名董事以及吴玉龙、邵侃等2名监事。

根据此前公告，上述股东分别于4月26日和5月10日向新潮能源的董事会、监事会提请召开股东大会，要求审议罢免刘珂董事职务等六项提案，两次提案均被否决。

对于这次股东大会的合法性，新潮能源董事会并不认可，并在公告中指出，公司收到的临时议案上加盖的金志昌盛印章真实性存疑，且金志昌盛的决策权利受限、其所持股票存在争议纠纷与司法限制，故其提交临时议案的行为合法性与有效性无法得到支撑与确认，存在重大法律瑕疵。新潮能源董事会还指出，在提案中，宁夏顺亿同时是12位自然人股东的授权委托代表，部分自然人股东不满足连续持股90日以上的法定要求，剩余股东持股则未能达到10%的持股比例要求。

此后，新潮能源核查发现，宁夏顺亿代表的12位自然人股东所持股份，绝大多数（合计比例超过公司总股本1%）为近期通过融资融券信用账户买入持有。新潮能源董事会认为，该部分股份应通过相关证券公司行权，并不具备以自己名义自行提案及自行召集股东大会的法定资格。

亦有声音认同此次股东大会的合法性。湖南江荣律师事务许玲律师向媒体表示：“上海证券交易所为股东大会开通了网络投票系统，中国证券登记结算有限责任公司为股东大会召集人提供了股东名册，证明监管机构认可该次股东大会的合法性，并且在努力保障股东依法行使股东权利。”

谁在内斗？

资料显示，新潮能源是一家老牌上市公司，1996年登陆A股。上市之初，主营业务为纺织业、电子原件制造、建筑业和房地产等。

2013年12月8日，公司原第一大股东东润投资与金志昌顺签署《股份转让协议》，将持有的公司14.42%股份转让给金志昌顺，股份转让完成后，金志昌顺成为公司第一大股东，刘志臣成为新的实控人。公司董事会、监事会于2014年4月11日提前换届。

在入主新潮能源后，刘志臣将公司原有业务资产逐步剥离，并将新潮能源未来产业发展的方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售。

2014年底，新潮能源与浙江犇宝11位股东签订了框架协议。浙江犇宝拟收购美国两家公司的油田资产，新潮能源则拟在浙江犇宝完成油田资产收购后，收购浙江犇宝合计100%的股权。2015年4月份，浙江犇宝完成对美国油田资产的收购，最终对价为3.38亿美元。

2015年底，新潮能源的定增方案获得证监会核准。新潮能源向浙江犇宝的11位股东发行股份，购买浙江犇宝100%的股权，对价为22.1亿元。彼时，浙江犇宝的11位股东一致同意，此次交易完成后，在持股期间将不向公司提名董事、监事候选人。

（收购前浙江犇宝股权结构。数据来源：2015年11月20日，新潮实业发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告）

同时，新潮能源向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷等8名对象发行股份，募集配套资金，总额不超过21亿元。

（收购浙江犇宝后，新潮能源股权情况。数据来源：2015年11月17日，财通证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见（修订稿））

在近日自行发起股东大会的9名股东中，有6位是通过此次定增进入公司的，分别为宁波驰瑞、宁波善见、金志昌盛、绵阳泰合、上海关山、杭州鸿裕。其中，金志昌盛为彼时公司控股股东金志昌顺的一致行动人。

这6位股东申请罢免的刘珂，则是在2017年进入的新潮能源。

在收购浙江犇宝后，新潮能源继续扩张，拟收购鼎亮汇通100%的股权，该公司拥有位于美国德克萨斯州米德兰盆地的油气资产。2015年12月份，新潮能源抛出定增预案，拟以81.66亿元的对价收购鼎亮汇通100%的股权，并募集配套资金20亿元。

（收购前浙江犇宝股权结构。数据来源：2017年6月23日，山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿））

2017年6月份，证监会批复同意上述重大资产重组。鼎亮汇通共13位合伙人，新潮能源向国金阳光等12名鼎亮汇通合伙人发行27.49亿股股票购买资产，国金聚富持有的鼎亮汇通财产份额则由新潮能源子公司现金收购。

定增完成后，中金君合持有新潮能源5.51%的股份，刘珂为中金君合法定代表人。资料显示，刘珂担任董事长、持股90%的中金创新分别于2014年、2015年入伙中君通合、中金君合担任普通合伙人。

（收购鼎亮汇通后，新潮能源股权情况。数据来源：2017年8月14日，山东新潮能源股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告）

此次定增，鼎亮汇通原合伙人也一致同意，交易完成后，不向新潮能源提名董事、监事候选人。同时，国金阳光、中金君合、中金通合于2015年12月14日作出《关于不谋求上市公司控制权的承诺》。

两次定增后，金志昌顺持有新潮能源的股权下降至5.04%，不再是公司第一大股东；但加上刘志臣本人、金志昌盛、金志隆盛持有的股份，以及国金阳光委托代其行使的股权，刘志臣合计享有新潮能源18.46%投票权，仍为公司实控人。

虽然刘志臣仍保持着实控人地位，但公司股权分散已成为不争的事实，为此后的公司“内斗”埋下伏笔。

2018年6月15日，新潮能源召开2017年年度股东大会，金志昌顺、金志昌盛、刘志臣推荐或提名的董事及监事均离职或被罢免，股东提名选举的刘珂开始担任公司董事长。

至此，刘志臣无法通过控制董事会的形式对公司高管层及公司日常生产经营决策产生实质性影响，新潮能源控制权发生变更，不再有实际控制人。

失去新潮能源的控制权后，刘志臣与金志昌盛多次试图卷土重来。

2019年7月，金志昌盛等十名股东提请召开临时股东大会，并提议罢免部分董事及监事，被拒；2020年4月，金志昌盛等四名股东提请增加年度股东大会临时提案并要求董事会换届选举，未获通过。

值得一提的是，杭州鸿裕、上海关山和绵阳泰合三位股东，在2018年曾共同提名刘珂进入董事会，如今却倒向刘志臣一方，参与自行召开的股东大会，罢免刘珂。

入股哈密合盛源事件

哈密合盛源矿业事件，将刘志臣与刘珂奇妙地联系在一起。

2016年12月22日，新潮能源提出拟投资6亿元，参股哈密合盛源矿业，并与合盛源的三位股东深圳华瑞矿业、张国玺、石永兵签署增资扩股协议，增资后公司持有合盛源45.59%的股权。

彼时的公告显示，哈密合盛源矿业拥有雅西铁矿采矿许可证，雅西铁矿已经取得国土部门的开采审批，但环保审批和安全生产许可正在办理之中。此外，雅西铁矿开采权仍在哈密宏远名下，虽然合盛源与其已签订转让合同并支付费用，但采矿权人变更手续还在办理中。

对此，新潮能源要求上述相关手续须在2017年6月30日之前办理完毕，否则，公司有权对所认购的合盛源股权进行收购，收购价格为公司投资本金与公司实际投资期限乘以12%年利率的总和。

值得注意的是，本次重大重组的交易方华瑞矿业成立于2016年12月16日，距离签署协议仅6天。

2016年的年报显示，新潮能源迅速完成了对哈密合盛源矿业的增资。

2018年6月份，因合盛源矿业仍未完成采矿权人变更手续办理，新潮能源向深圳华瑞、张国玺、石永兵提起诉讼，要求被告方按协议支付7.86亿元回购价款，但对方并未兑现当初承诺。截至2020年年报披露，该案尚在诉讼过程中。

新潮能源花6亿元参股的合盛源矿业，不仅手续没有如期办好，甚至连矿也没了。

2019年3月份，新潮能源收到证监会山东监管局的监管措施决定书，公告称，哈密市国土资源局早在2017年10月份下发通知，明确雅西铁矿是属于在自然保护区内、必须退出关闭的矿山，2018年5月份，雅西铁矿生产及通讯设施已拆除，通过验收。

山东监管局指出，新潮能源在对合盛源矿业的投资面临重大损失风险时，未及时履行信息披露义务。

在入股合盛源矿业初期，刘志臣为新潮能源的实控人，然而，随着事态发展，矛头还指向了公司现任董事长刘珂。

2018年5月份，新潮能源公告称，合盛源矿业与其客户发生债务纠纷，哈密市伊州区人民法院在执行上述案件时，在未告知公司的情况下冻结公司账户资金2832.64万元。

彼时，新潮能源表示，公司未与合盛源矿业的相关客户发生任何资金往来，作为合盛源矿业执行案件的案外人，公司已聘请律师，向哈密市伊州区人民法院提请“案外人执行异议的申请”等诉讼程序。

合盛源矿业欠钱，新潮能源该不该被追加被执行人？此事牵扯出新潮能源股东涉嫌抽逃出资的情形。

在经历了一审、重审后，2020年12月3日，哈密市中级人民法院作出二审判决，驳回新潮能源执行异议一案的诉讼请求。

新潮能源曾表示，将向法院申请再审。5月27日，一份案号为（2021）新民申689号的《民事裁定书》显示，再审申请人新潮能源因与被申请人吕坤、原审第三人合盛源矿业执行异议之诉一案，不服哈密市中级人民法院判决，申请再审。新疆维吾尔自治区高级人民法院依法组成合议庭进行了审查，驳回了新潮能源的再审申请。

在此份民事裁定书中，新疆高院经审查认为，相关证据能够证实，新潮能源将6亿元的增资出资转入合盛源矿业当日及其后三个月内，合盛源矿业向三沅公司投资3亿元，三沅公司即向华翔公司转入3亿元，华翔公司又转给中金创新2.2亿元，而中金创新与新潮能源的法定代表人同为刘珂，公司之间存在关联关系。

新疆高院认为，新潮能源向合盛源公司投资6亿元资金，作为持有合盛源公司45.59%股份的第二大股东，对公司大额款项支出不清楚不符合常理。新潮能源提供的证据不足以证实其不存在抽逃出资行为，应承担举证不能的法律后果。原审法院认定新潮能源存在抽逃出资行为，并无不当。

值得一提的是，再审审查期间，新潮能源曾提交证据，拟证实华翔公司在收到三沅公司汇入的3亿元后，随即对外支付款项，至2017年6月12日华翔公司账户余额仅为5万余元，故华翔公司转给中金创新的款项并非来源于合盛源矿业。中金创新在取得2.2亿元资金后，又添了6000万元，共计2.8亿元汇入金融机构渤海国际信托股份有限公司（以下简称：渤海信托）的账户内，作为其他交易项下的“补仓款”，该款项至今仍留在渤海信托保证金账户内。

据悉，在新潮能源定增收购鼎亮汇通时，中金创新为鼎亮汇通股东中金君合的普通合伙人，渤海信托为中金君合的有限