作者：林洛栩

出品：全球财说

1月14日，昔日新三板私募巨头九鼎集团（430719. OC）立案调查近三年后，终于尘埃落定。

在《行政处罚事先告知书》中，详细披露了利用他人账户从事证券交易及信息披露违法的详细内容。

被隐藏在桌面下的交易方式与“抽屉协议”令人咋舌。也正是因为2018年3月的立案调查，一定程度导致九鼎集团错过了新三板乃至主板的“黄金时代”。

靴子落地后，1月15日，九鼎集团股价上涨42.55%至0.67元/股，相比此前的定增价格，已不可同日而语。在股吧中，也有不少投资者感慨，“误我数年，血本无归”，但是仍有投资者坚定称“将与九鼎同行”。

台面下的“抽屉协议”让人咋舌 牵出161家单位及个人

Wind数据显示，自2014年以来，九鼎集团共实施三次定向增发，而被证监会立案调查的则发生在2014年6月24日的第二次定增。

主要涉嫌违规的事项包括两项，分别是利用他人账户从事证券交易、信息披露违法。

此次接受行政处罚的包括九鼎集团（即同创九鼎投资管理集团股份有限公司）、控股股东九鼎控股（即同创九鼎投资控股有限公司），及控股股东实际控制人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇与前九鼎集团董事会秘书古志鹏。

同时，九鼎集团在公告中详细披露了具体违规操作细节，暗藏在台面下的“抽屉协议”则令人咋舌。

九鼎集团第二次定增简要来说，是向九鼎控股等4家单位，包含钱国荣、王尔平、张征、易彬、冯源（简称“钱国荣等5人”）在内的11名自然人定向发行股票5.74亿股，发行价格3.92元/股，募集资金22.5亿元。

图片来源：Wind

此次增发前，九鼎集团共有163位，第二次定增对象中有5位是原股东，共计增加10名新股东，使公司股东人数增加至173位。

彼时，监管要求规定为“挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过 200 人的，证监会豁免核准”，因此九鼎集团的第二次定增仅需新三板备案，无需证监会核准。

也正是因为规避了证监会核准，让九鼎集团的22.5亿元定向增发顺风顺水，以极快速度完成全过程。

然而，一切并不简单。在上述4家单位及11位自然人中，有6位实为代持身份，身后隐藏着161家单位或个人，实际受让定增的单位或个人总计173家，也就是说若穿透九鼎集团第二次定增后的股东人数合计达到335人。

这都是由谁在安排？当然是九鼎控股和九鼎集团。

一般台面下的“抽屉协议”包括《股份转让协议》《出资份额转让协议》《借款协议》《委托书》等，那此次九鼎集团具体是如何操作？

第一步，九鼎控股与161家单位、个人签订《股份转让协议》，约定将九鼎控股及钱国荣等5人所认购的第二次增发股票以约定价款转让。

第二步，161家单位个人、九鼎集团及全资子公司拉萨昆吾三方签订《出资份额转让协议》，约定161家单位个人通过发送《支付通知函》告知拉萨昆吾将《出资份额转让协议》约定的相应价款支付给九鼎集团，九鼎集团代拉萨昆吾将上述款项支付给九鼎控股。

图片来源：九鼎集团公告

第三步，九鼎控股与钱国荣等5人签订《借款协议》，借款用途全部为认购九鼎集团第二次定向发行股票。并安排钱国荣等5人账户接受九鼎集团第二次定向增发股票，此后再转让给真正的定向增发对象161家单位、个人后收回定增出资款。

上述代持交易涉及总金额12.55亿元，超过定增规模的一半。

一些列操作之后，成功规避证监会核查风险，并通过操纵钱国荣等5人证券账户卖出九鼎集团股票获利5.01亿元。

也正是此次快速增发，使九鼎集团的热度逐步攀高，更重要的是赚钱效应为此后的第三次定增铺平道路。

百亿定增浮亏超90% 钱国荣股权变动仍存疑

第三次定增发生在2015年，于11月上市公告。此次募资额高达100亿元，定增价格为20元/股，较一年多前的第二次定增翻了5倍，也打造了新三板上唯一一家市值过千亿的公司。

此次定增共获得22家投资方支持，其中包括19个机构和3个自然人。

九泰基金、九州证券、九鼎投资的全资子公司西藏昆吾九鼎投资管理有限公司三家关联公司管理的资产共认购了24.9536亿元的股份，占到本次融资的近1/4。

然而，惨淡来的更快。2015年6月，九鼎集团因全资收购中江地产（即现在的九鼎投资）构成重大资产重组而临时停牌，关键是这一停就是三年。

三年之中，市场风云变化再加上受监管影响，2018年3月九鼎集团复牌后股价一路暴跌至0.8元一线，与20元的定增价格可以说是天上地下，很多定增投资者浮亏超过90%，且一直不见起色。

不过，九鼎控股的5名实际控制人更加精明，在2015年第三次定增前夕，纷纷减持合计约2600万股，成功套现。

Wind数据显示，截至2015年6月30日，九鼎集团股东总户数为3186户。也就是说，这三千余股东均面临巨额亏损。

《全球财说》查询九鼎集团十大股东时发现，上文提到的代持账户钱国荣近几年依然交易频繁，不断买入卖出，辗转于十大股东之列。

Wind数据显示，2016年Q2钱国荣持股2.40亿元，至2018年Q1未发生变化；2018年Q2钱国荣减持0.16亿股，2018年Q3减持0.33亿股；2019年Q1减持0.04亿股，2019年Q2将剩余1.87亿股全部清仓。

上述股权变动并不十分明显，主要是2019年第四季度的操作让人摸不着头脑。

然而，在2019年Q4钱国荣再次回归股东前十，增持1.83亿股；吊诡的是，仅一个季度，2020年Q1，钱国荣再次将自己所持有1.83亿股全部清空。

钱国荣究竟是谁？企查查显示，钱国荣共关联24家企业，且任3家公司法定代表人，多与九鼎系有关。

10派0.3元分红 负债累累资金捉襟见肘

截至1月20日，九鼎集团报收0.65元/股，仍不见加大起色。同时，Wind数据显示，至2020年9月30日，九鼎集团股东户数仍高达3052户。

不过，就在立案结果靴子落地后，九鼎集团便于1月19日发布《权益分派预案公告》。

公告显示，根据公司2020年10月29日披露的2020年第三季度报告，截至2020年9月30日，挂牌公司九鼎集团合并报表归属于母公司的未分配利润为92.18亿元，母公司未分配利润为25.82亿元。

拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利4.50亿元。

10股派0.3元，诸多投资人并不满意，但也有人说只要不继续损害小股东权益终归是好的。有投资者在股吧调侃道，相当于现在股价的4.5%年利息分红，大股东要靠分红交罚款吧。

毕竟，九鼎集团自身日子也并不好过，在2018年底时总负债已高达633.7亿元。

至2020年第三季度末，九鼎集团仍有短期借款34.44亿元、一年内到期非流动负债7.1亿元、长期借款33.17亿元、应付债券20.33亿元。

但同期，九鼎集团的货币资金仅为43.79亿元，刚刚够覆盖短债。

处罚结果落地，卖卖卖维持经营之后，九鼎集团虽然错过了好时代，却也仍处于资本市场的黄金窗口期。未来如何发展？《全球财说》也将持续关注。