自然人控股(自然人的股转与分红探讨)

一、案例

张三和李四共同出资设立一家牛牛贸易公司，张三出资600万元占股60%，李四出资400万元占股40%，公司注册资本1000万元，上述全部货币资金方式实缴完成。经过多年经营，牛牛贸易公司目前净资产3000万元，其中，实收资本1000万元，未分配利润2000万元。现在李四想要把牛牛贸易公司40%的股权按1200万元转让给张三，张三也同意按此价格接收此股权（本案例为了简化假设目标公司已足额计提了法定盈余公积等）。

二、案例解析

按照财务报表显示，牛牛贸易公司净资产3000万元，属于股东李四的净资产3000*40%=1200万元，转让价格也是1200万元，李四股权转让所得为1200-400=800万元，税务角度上是没有问题，是合理价格转让的。

我们首次看到这个案例时，认为直接按国家税务总局2014年67号文所述规定，直接按自然人股权转让所得800*20%=160万元缴税即可。因为股东是自然人，无论是先将李四的未分配利润800万元分给李四后，再按交易价格400万元股权转让，还是直接按交易价格1200万元股权转让税费都是160万元。但是事实真的是这样吗？有没有税收筹划的空间呢？仔细研究这个案例又会有新的思考。

方案一：李四直接股权转让

若李四直接按1200万元股权转让后，张三100%持股牛牛贸易有限公司，公司财务报表依然为净资产3000万元，其中，实收资本1000万元，未分配利润2000万元。后续股东张三要再分红2000万元时，张三还需要缴纳2000*20%=400万。

方案二：李四先分红后股权转让

若李四的未分配利润800万元（未分配利润2000×40%），先分给李四后，再按交易价格400万元股权转让 ，分配利润800万元需要缴纳税费800×20%=160万元，若张三也按比例分红1200万申报纳税240万，李四的股权转让交易价格为400万元股权转让所得为400-400=0万元，此时李四交易税费合计：0＋160=160万元。日后张三100%持股牛牛贸易有限公司，公司财务报表依然为净资产1000万元，其中，实收资本1000万元，未分配利润0万元。按照上述分析来看，无论是把李四的未分配利润800万元分给李四再按交易价格400万元股权转让还是直接按交易价格1200万元股权转让，李四所承担的税费都是一致的，但是对于张三而言，却可以节省400-240=160万元税费，达到税收筹划的目的。

总结：1、当李四先分红800万再以交易价格400万做股权转让，交易价格为400万，李四完税160万；张三也分红1200万，纳税240万，此时张三受让李四的股权原值即为400万，若张三再次把受让的股权以市场价值400万元转让，（400万-400万）*20%=0万，方案二可以少交160万税费，为何方案一和方案二税费会有差异呢？我们从股东个人角度分析一下：

方案一李四的股转款项来源是张三额外拿1200万元并购李四股份，对目标公司牛牛贸易公司来说，会计分录为：借：实收资本—李四400万；贷：实收资本—张三400万；目标公司净资产无任何变化，也就是说目标公司资产没有任何损益，净资产为3000万，其中未分配利润为2000万，李四作为纳税义务人仅股转申报纳税160万，但是受让方张三未来利润分配2000万还需纳税400万，从张三个人角度，张三个人财富变化：从完税财产1200万变为1200万未完税财产，产生税费160万，未来应交未交税费400万，张三和李四合计税费：560万。

方案二李四的股转款项来源为目标公司分红800万，转让给张三股份本金部分400万，一共1200万，张三按比例分红1200万，其中400万支付给了李四的股权本金，李四作为纳税义务人申报纳税160万，张三作为纳税义务人申报纳税240万，本次纳税合计400万 。从张三个人财富角度：张三个人财富增加1200万，其中现金800万，股份400万，产生税费400万，未来应交未交税费为0元，张三和李四合计税费：400万。

方案三、张三设立控股公司受让李四股权

张三新设立一家小牛控股公司，由小牛控股公司去收购李四的股权。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第（二）项规定：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入，牛牛贸易公司分红给小牛控股公司是免税的，小牛控股公司取得分红款可以对牛牛贸易公司增资，也可以再投资其他公司，这个过程都是免税的，未来小牛公司先分红再股转可以达到节税效果。

三、案例总结

在股权转让税收筹划理论里，居民企业持股适用于先分红再股权转让，自然人持股先分红再股转也是可以达到节税效果的。当然，根据客户不同需求，情况又会有所变化，需要根据客户情况做出适合的方案。