赖淦锋(“老赖”赖淦锋玩垮天润数娱 18亿违规担保后还有14亿商誉地雷)

子公司失控、业绩变脸之后，占总资产近7成的违规担保会成为压垮天润数娱的最后一根稻草么？

3月26日晚间，天润数娱公告称，因实控人及控股股东未能及时归还公司1.12亿募集资金和解除18.30亿违规对外担保，自2019年3月28日开市起，公司股票交易将被实施其他风险警示，股票简称变更为“ST天润”。

28日复牌，ST天润毫不意外连获2个一字跌停。4月1日，ST天润上演地天板，股价收报3.83元/股。

实控人的“出卖”：18亿违规担保与15起诉讼

2月27日，ST天润一并披露《关于涉及诉讼等相关事项的公告》、《关于全资子公司点点乐信息科技有限公司2018年度审计工作不能正常进行的公告》、《2018年业绩快报》3份文件，坏消息接踵而至。

上述公告首先披露了3组数字：16.93亿元违规担保、8起诉讼、1.12亿元募资强制划转。2周后，前两组数据被”迅速”更新成18.30亿元和15起诉讼，前者占ST天润总资产比例高达68.51％。

根据公告，ST天润董事长麦少军私自利用公司名义为公司实控人赖淦锋控制的多家公司及其关联方进行银行委贷合同纠纷、信托贷款合同纠纷等违规担保，金额超过18亿元。其中被担保对象恒润互兴、恒润华创分别为ST天润第一、二股东。

截至本月15日，ST天润因上述担保事项被起诉进而被申请冻结的募集资金金额为9.40亿元，占公司2018年12月31日货币资金余额的103.07％，其中1.12亿元资金被划转，均为此前收购深圳市拇指游玩和北京虹软协创时的募集资金。

对此，ST天润曾表示，由于公司游戏业务、计费业务及推广业务主要由子公司开展，前述事项尚未对公司正常业务经营造成实质性不利影响。

交易所曾就上述问题火速问询，ST天润 “无暇”回复，擅自延期后再次引来监管函。随后ST天润作出部分回复称，公司将敦促实控人及控股股东于3月27日之前通过解除违规担保和归还被划扣的募集资金，彻底解决公司的募集账户冻结和资金划转问题。

如今期限已到，实控人再融资能力枯竭，公司账面上货币资金（6560.76万元，同比减少89.14％）捉襟见肘，戴帽命运尘埃落定。

恒润系“光环”：14亿商誉压身 7亿质押雷待暴

从救世主到掏空主角，赖淦锋在ST天润的每一次命运转折点都“至关重要”，此次被其“拖累”可谓“梦回归处”，而赖淦锋欠下这一屁股债务也非“一日之功”。

2007年2月，ST天润前身天润发展（实控人湖南岳阳财政局）在中小板上市，主营化肥生产与销售。由于经营不善业绩跳水，天润发展终被披星戴帽，广东地产大佬赖淦锋出手接盘。

2010年9月，恒润华创（现ST天润二股东）通过受让公司2540万股（占总股本21.45％）股份成为大股东，耗资2.43亿元。目前，赖淦锋直接以及间接通过手中的恒润华创（11.27％）及其子公司恒润互兴（18.86％）持有上市公司23.96％股权。

在对化工资产进行基本剥离后，天润发展主业由化工逐渐转向贸易、租赁服务业，随后开始进军游戏领域。2014年收购旭游网络失败后，2015年点点乐粉墨登场。

以8亿元交易价格、逾26倍高溢价成功收购点点乐后，天润发展更名ST天润，从一家国有化工企业摇身一变成为游戏概念股，赖淦锋趁热打铁提出10转30的高送转计划，公司股价平地而起，市值一度接近200亿。

2017年11月，ST天润又通过重大资产重组先后以6.25亿元、10.90亿元收购了北京虹软协创100％股权和深圳拇指游玩100％股权，分别产生合并商誉8.89亿元、5.39亿元，主营业务扩大至移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务、广告精准投放业务。

2018年7月，ST天润站上教育风口，拟以2.3亿元收购凯华教育100％股权，后者系赖淦锋100％控股的教育资产。2.3亿元交易对价、998.91％增值率、240.11倍PE等多处交易细节备受质疑，交易最终无奈夭折。

一系列的收购重组下来，ST天润跨界合计花费高达25.53亿元，根据去年三季度账面商誉额（16.33亿元，占总资产比重过半），2018年计提商誉减值后仍有14亿商誉余额。期间实控人赖淦锋为筹措资金持续进行高比例股权质押，甚至采取民间借贷方式融资。

此外，赖淦锋还借助ST天润这个“跳板”收购了另一家上市公司胜利股份，当时9.9亿元交易价格中有一半资金是由恒润互兴股权质押所融。获取胜利股份股权后，赖淦锋质押了所持9.33％股权的90％，随后举牌津劝业并将其股权100％质押……

如今实控人资金链断裂，ST天润实控权已是风雨飘摇。截至去年9月底，上市公司前6大股东所持超7亿股股份几乎全部处于质押状态，占ST天润总股本比例近50％，其中赖淦锋及其2家恒润系公司所持股份已经全部被司法冻结。

游戏人生近尾声：核心资产3年“脱缰” 商誉暴雷业绩80倍大反转

收购点点乐之后，ST天润业绩一度反转，其中2016年成功扭亏实现5000万盈利，上市公司也直称前者为公司“核心资产”。

根据业绩对赌协议，点点乐承诺在2015年-2017年扣非净利分别不低于6500万元、8125万元和10150万元。在完成2015年业绩承诺后，点点乐2016年完成了业绩承诺的95.66％，但2017年完成比例骤降至26.58％，6.6亿商誉开始出现“烂尾楼”。

而由于对点点乐2017年业绩完成情况存在分歧，点点乐原实控人汪世俊与赖淦锋等开始了长达1年多的内斗，直到2018年上市公司对标的完全失去控制。

2017年，按照标的方未经审计的净利润，点点乐2017年实现的净利润为1.0533亿元，已经完成收购时的业绩承诺1.015亿元。而ST天润披露，点点乐只实现了2777.15万元。

在ST天润发布2017年业绩修正的公告中，原本预计全年净利润区间为5400-6500万元，而修正后的净利润仅为909.19万元，同比下降83.2％。原因是“部分游戏项目尚未达预期以及公司前次并购重组等费用增加”。

当时有猜测指出，ST天润或在“杀鸡取卵”。根据ST天润对交易所年报问询函的回复，点点乐相关补偿方或将通过股份注销的方式履约补偿，后者合计持有ST天润2.193亿股，而上市公司应收补偿款3.8亿元（合计4.6亿元，尚有7000万并购交易款项未支付）对应注销的股份是2.188亿股。点点乐相关方注销股份补偿业绩后，股份便所剩无几，汪世俊所持ST天润的5992万股也将被抹平。

“公司已失去对点点乐的控制”。到了2018年，ST天润一句话直接对9万股东摊开底牌。

上市公司在2019年2月27日第3次向下修正了2018年业绩。2018年年度净利润亏损3.68亿元，较2017年同期下降6908.89％。2018年三季报中，ST天润曾预计，2018年归属上市公司股东的净利润为8000万-8260万元，同比增长1385.08％-1433.35％。

资料显示，ST天润目前主营包括移动网络游戏的研发及运营、移动游戏的代理运营和推广、运营商计费和广告精准投放、物业租赁四大板块，其中点点乐是公司游戏研发的主要运营载体，主打游戏有《恋舞OL》、 《心动劲舞团》和《悠悠恋物语》。

不过从财务数据来看，ST天润多年来主要依靠收租为生，即便近年游戏比例增大，由自主研发带来的收入也并不可观，而此次点点乐的失控控或将直接击破ST天润的游戏研发防线。

早在2017年年报披露，由于点点乐经营业绩大幅下降、新游戏上线不断推迟，未来现金流量预测数下降较多，公司整体价值大幅下降，ST天润2017年对其计提商誉减值准备4.60亿元，这也导致公司录得扣非净利润-3.42亿元的历史最差成绩。

2018年点点乐经营情况继续恶化，主要运营的仍然是两款老游戏：恋舞OL和心动劲舞团，二者生命周期已经进入末期，业绩同比继续下降。预计标的全年净利润会出现较大亏损，ST天润对点点乐剩余的超2亿商誉全部计提减值。

如今ST天润业务主要靠拇指游玩与虹软协创进行的移动游戏代理运营和推广、运营商计费业务和广告精准投放来支撑。2017年二者分别为上市公司贡献利润 409.76万元和467.93 万元。同时需要注意的是，ST天润逐年递增的营业成本中，这两项业务也占据绝对比重。

在游戏行业集中度不断提高、审批趋严中小游戏厂商生存压力加大背景下，二者能否抗住14亿商誉顺利开展还是未知数。

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