达安(达安基因董事会换届起争端，候选人名单遭国资股东反对 管理层与广州金控出现矛盾？)

每经记者：曾剑 每经编辑：张海妮

围绕董事会换届，达安基因（002030,SZ）内部出现了分歧。

《每日经济新闻》记者注意到，代表广州金融控股集团（以下简称广州金控）的两名董事对新一届董事会非独立董事候选人名单投了反对票，对独立董事候选人名单投了弃权票。对于投反对票的原因，广州金控的代表董事称源于国资提名的一位人选未被纳入候选人名单。

而根据目前的非独立董事候选人名单分析，广州金控和达安基因管理层各占三席，手握上市公司控制权的广州金控在董事会拿不到绝对的话语权。

董事会换届名单未获广州金控认可

据达安基因5月7日公告，公司董事会于5月6日召开会议，审议通过《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的预案》、《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的预案》等多项议案。

上市公司表示，根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐，并经公司董事会提名委员会的资格审查，同意选举韦典含女士、薛哲强先生、龙潜先生、黄珞女士、周新宇先生、张斌先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；同意选举吕德勇先生、陈凌先生、苏文荣先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

《每日经济新闻》记者注意到，达安基因上述董事候选人名单似乎未获国资股东广州金控的认可。

作为广州金控方面的代表董事，吴翠玲、韦典含对非独立董事候选人名单投了反对票，对独立董事候选人名单投了弃权票。

吴翠玲表示，其是按照委派股东通过内部流程的审批意见表决。韦典含则明确指出，达安基因此次提名董事候选人中未包含中大控股提名的第2位董事人选，鉴于中大控股持股比例为16.63%，向上市公司推荐两名董事不存在法律禁止性规定，且第2位董事人选具备相关任职资格，因此上市公司应对此作出解释说明；同时，她还认为，董事会提名委员会并没有提名董事候选人的最终决定权，其建议提名委员会综合考虑经营情况、股权结构等因素，再次斟酌后提出董事候选人名单。

此外，韦典含还称，根据《广东省高等院校领导干部在经营性经济实体兼职的暂行规定》（粤纪发[2005]32 号）第六条，独立董事（候选人）无法提供完备有效的任职资格审批文件，无法判断其是否具备任职资格。

根据非独立董事候选人名单来看，韦典含、薛哲强、龙潜均在广州金控或其关联方任职，而黄珞、周新宇、张斌都是达安基因的高管人士。

按照现有的候选人名单，广州金控和上市公司管理层将各占据三个董事席位。对于广州金控而言，持股比例绝对领先却在董事会中没有绝对的话语权，这显然无法接受。截至3月31日，广州金控全资子公司中大控股、广州生物工程对达安基因的持股比例分别为16.63%、15%（含通过转融通业务平台出借的455.77万股股份），分别为上市公司第一、二大股东。

按照安排，达安基因将在5月23日召开股东大会对董事会换届事项进行审议。表决方式为累积投票制，届时，国资股东与管理层之间将如何博弈，令人关注。

5月7日，《每日经济新闻》记者致电达安基因证券部，对于记者提出的公司国资股东同管理层之间是否存在分歧矛盾的问题，相关人士予以了否认；当记者追问时，其则称请以公告为准。

达安基因的校企改革

达安基因原本是校企上市公司。

2001年3月，中山医科大学、广州生物工程中心、汪友明、何蕴韶、程钢、周新宇、吴军生等作为发起人，将中山医科大学达安基因有限公司整体变更、发起设立为股份有限公司。同年10月，中山医科大学与中山大学合并组建新的中山大学，新组建的中山大学成为达安基因第一大股东。

2004年8月，达安基因成功登陆深交所。彼时，中山大学对公司的持股比例为22.40%，为公司控股股东；广州生物工程中心持股16.80%，为公司第二大股东。此后，达安基因也一直保持着这种股权结构。

直到2019年10月，达安基因披露称，中山大学已与广州市属国有企业就中大控股股权变更达成初步意向，事项可能导致公司实际控制人发生变更。2020年7月，上市公司宣布，中山大学已与广州金控签订《国有产权无偿划转协议》，将中大控股100%股权无偿划转给了广州金控。同年12月，中大控股股权划转完成工商变更登记，广州市人民政府成为上市公司实际控制人。这在当时被认为是校企上市公司改革的成功案例。

期间，广州生物工程中心于2020年7月末同广州金控等达成协议，拟将其全部资产（含所持达安基因15%股权）无偿划转给广州金控，接收方为广州生物工程中心有限公司（即广州金控全资子公司广州生物工程）。该交易在2020年12月下旬完成过户登记。

至此，广州金控已合计控制达安基因股票4.44亿股，占上市公司总股本的31.63%。

值得一提的是，达安基因今年2月披露称，广州生物工程拟将其持有的公司5%股份无偿划转至广州金控。“（此举是）为推动旗下相关国有资产的整合、提高国有资产流动性，促进国有资产的保值增值而进行的国有资产无偿划转。”广州金控如此表示。

另一方面，通过这种股份划转，广州金控似乎也可以加大在达安基因的话语权。按照达安基因《公司章程》，持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东就可以提交董事候选人提案。但截至目前，上述股份划转尚未完成过户手续。

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