戴连荣(内蒙古远兴能源股份有限公司关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告)

证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2019-054

内蒙古远兴能源股份有限公司关于

控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、远兴能源控股股东博源集团拟通过协议转让方式向信达资产转让其持有的远兴能源200,000,000股无限售流通股（占公司总股本的5.096%），转让价格为2019年7月24日《股份转让协议》签署日前一交易日深圳证券交易所公司股票收盘价的90%，即人民币2.277元/股，股份转让总价款为人民币455,400,000.00元人民币。转让价款用于抵偿信达资产依法享有的对博源集团的相应债权。

2、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。

3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

4、本次拟协议转让的股份存在质押冻结、司法冻结情况，如所涉冻结股份未能及时解除冻结，或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、股份协议转让概述

内蒙古远兴能源股份有限公司（简称“公司”、“远兴能源”）于2019年7月25日收到控股股东内蒙古博源控股集团有限公司（简称“博源集团”）通知，获悉博源集团于2019年7月24日与中国信达资产管理股份有限公司（简称“信达资产”）签署了《股份转让协议》。博源集团拟将其持有的公司200,000,000股无限售流通股（占公司总股本的5.096%）以协议转让方式转让给信达资产（简称“本次权益变动”），转让价格为2019年7月24日《股份转让协议》签署日前一交易日深圳证券交易所公司股票收盘价的90%，即人民币2.277元/股，股份转让总价款为人民币455,400,000.00元人民币。转让价款用于抵偿信达资产依法享有的对博源集团的相应债权。

本次权益变动后，博源集团持有公司1,122,491,995股股份（占公司总股本的28.60%），其全资子公司北京中稷弘立资产管理有限公司持有公司32,300,995股股份（占公司总股本的0.82%），博源集团直接和间接合计持有公司1,154,792,990股股份（占公司总股本的29.43%），仍为公司控股股东；信达资产持有公司200,000,000股股份（占公司总股本的5.096%），为公司持股5%以上股东。

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

二、协议转让双方基本情况

（一）转让方基本情况

名称：内蒙古博源控股集团有限公司

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦

法定代表人：戴连荣

注册资本：81,000万元人民币

成立日期：2004年4月8日

统一社会信用代码：91150602761060593A

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

营业期限：2004年4月8日至2034年4月7日

经营范围：化工产品(不含危险品)生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询(不含金融、证券、期货、保险)；对外投资；企业资产管理咨询。

与本公司的关联关系：公司控股股东

（二）受让方基本情况

名称：中国信达资产管理股份有限公司

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：张子艾

注册资本：3,816,453.5147万元人民币

成立日期：1999年4月19日

统一社会信用代码：91110000710924945A

公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

营业期限：1999年4月19日至长期

经营范围：(一)收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；(二)债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；(三)破产管理；(四)对外投资；(五)买卖有价证券；(六)发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；(七)经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；(八)财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；(九)资产及项目评估；(十)国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

控股股东：中华人民共和国财政部持股64.45%。

与本公司的关联关系：无

三、本次权益变动前后的持股情况

北京中稷弘立资产管理有限公司为博源集团全资子公司，本次权益变动前后持有上市公司股份情况如下：

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注：本公告除特别说明外，数值保留2位小数，若出现合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

四、本次协议转让的目的

本次协议转让可纾解博源集团债务负担、优化其资产负债结构。同时有利于优化远兴能源股东结构，促进远兴能源长期、健康、稳定发展。

五、本次协议转让的主要内容

2019年7月24日，博源集团与信达资产签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）协议双方

甲方（转让方）：内蒙古博源控股集团有限公司

乙方（受让方）：中国信达资产管理股份有限公司

（二）标的股份

本次协议转让的股份为甲方持有的远兴能源（股票代码：000683）无限售条件流通股200,000,000股（占远兴能源总股本的5.096%）。

（三）标的股份转让方式

甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的远兴能源200,000,000股流通股股份。转让方式为协议转让标的股份。双方同意，甲方应自本次交易获得批准之日起10个工作日内（过户日以下简称“交割日”）将标的股份过户至乙方名下。

（四）标的股份转让价格

标的股份的协议转让价格依据深圳证券交易所协议转让股份相关交易规则规定的股份协议转让价格下限确定，即本协议签署日前一交易日深圳证券交易所远兴能源（000683）收盘价的90%（即人民币2.277元/股），股份转让价款合计455,400,000.00元人民币（大写：肆亿伍仟伍佰肆拾万元整）。

（五）转让价款的支付方式

乙方应在交割日向甲方支付股份转让价款455,400,000.00元人民币。鉴于乙方对甲方享有到期债权，上述转让价款在交割日抵偿甲方欠付乙方的到期债务合计455,400,000.00元人民币，乙方无需再向甲方支付标的股份转让价款，标的股份转让价款对应的抵偿债务自交割日视为清偿。

（六）协助义务

甲方应协助并敦促上市公司及时向包括但不限于深圳证券交易所、中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司在内的主管或登记机关取得合规性确认文件、以及其他应取得的审批或备案文件，以满足在2019年9月30日前完成标的股份转让过户登记的条件。

（七）违约责任

如果一方违反其在本协议项下的义务或承诺给对方造成损失的，应承担足额的赔偿责任。

（八）协议的生效

本协议经双方的法定代表人或者授权代表签字并盖章后生效。

六、相关承诺及履行情况

1、博源集团于2014年9月22日承诺，参与公司2014年重大资产重组获得的股份自股份发行上市之日起三十六个月内不转让。该股份锁定承诺已经履行完毕，博源集团所持有的公司2014年重大资产重组发行股份已于2019年6月19日解除限售。

2、博源集团于2016年9月29日承诺，认购的公司2015年非公开发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让，也不由内蒙古远兴能源股份有限公司回购该部分股份。该股份锁定承诺正在履行中，博源集团所持有的公司2015年非公开发行股份处于限售状态，非本次协议转让股份。

3、博源集团于2018年5月22日承诺，在公司实施回购股份期间，内蒙古博源控股集团有限公司及其一致行动人不减持公司股份。公司于2019年5月22日实施回购股份完毕，公司回购股份期间博源集团及其一致行动人未减持公司股份，该承诺已履行完毕。

七、本次权益变动对公司的影响

1、本次权益变动前，博源集团持有公司1,322,491,995股股份（占公司总股本的33.70%），其全资子公司北京中稷弘立资产管理有限公司持有公司32,300,995股股份（占公司总股本的0.82%），博源集团直接和间接合计持有公司1,354,792,990股股份（占公司总股本的34.52%），为公司控股股东。

2、本次权益变动后，博源集团持有公司1,122,491,995股股份（占公司总股本的28.60%），博源集团直接和间接合计持有公司1,154,792,990股股份（占公司总股本的29.43%），仍为公司控股股东；信达资产持有公司200,000,000股股份（占公司总股本的5.096%），为公司持股5%以上股东。本次协议转让股份不会导致公司控制权发生变化。

3、本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

4、本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

八、其他相关说明

1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。

3、经在最高人民法院网查询，信达资产不属于失信被执行人。

4、本次协议转让股份尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份转让过户手续。公司将持续关注本次权益变动的进展情况，并督促相关方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

5、本次拟协议转让的股份存在质押冻结、司法冻结情况，如所涉冻结股份未能及时解除冻结，或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

6、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

九、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、《简式权益变动报告书（一）》；

3、《简式权益变动报告书（二）》。

特此公告

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二○一九年七月二十五日