申龙电梯股份有限公司(浙江梅轮电梯股份有限公司关于参与投资苏州吴江绿脉产业投资基金的公告)

证券代码：603321 证券简称：梅轮电梯 公告编号：2020-023

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、投资标的名称：苏州吴江绿脉产业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）；

2、拟投资金额：25,000.00 万元人民币；

3、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资已经浙江梅轮电梯股份有限公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议表决。

4、本次投资目前各方仅就共同投资成立基金的有关原则和基础事项达成了共识并签署合伙协议，但该基金尚未完成资金募集，基金是否成功设立及公司是否能够按预期参与本基金投资存在不确定性。基金成功设立后也存在受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。具体风险因素，详见本公告“六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响”相关内容，敬请投资者仔细阅读，并谨慎投资。

一、对外投资概述

浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“梅轮电梯”）于2020年7月1日召开第二届董事会第十三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于参与投资苏州吴江绿脉产业投资基金的议案》，董事会同意公司作为有限合伙人，出资人民币25,000万元与中振更上机电有限公司（以下简称“更上机电”）、申龙电梯股份有限公司（以下简称“申龙电梯”）、苏州汾湖投资集团有限公司（以下简称“汾湖投资”）、苏州市融湖投资发展有限公司（以下简称“融湖投资”）、苏州市吴江产业投资有限公司（以下简称“吴江产投”）、上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司（以下简称“中车绿脉”）及苏州绿脉创禾股权投资管理有限公司（以下简称“绿脉创禾”）共同发起设立苏州吴江绿脉产业投资基金（以下简称“基金”）。该基金投向：汾湖地区为电梯厂家数量集中区域，基金计划通过设立产业平台公司以收购或者股权置换等股权投资模式，对汾湖低效能产业进行整合，以集中资源，形成统一承接订单，统筹安排采购、生产、销售，提升汾湖智能升降系统（电梯）产业；在产业整合的前提下，基金还将通过与专业开发公司合作成立城市开发平台公司对整合过程中释放的汾湖存量城市空间进行改造。基金合伙人将共同实施市场开拓与政策协调，共建服务增值与利益共享平台；基金单一投资标的投资额不超过基金总规模的20%，个别投资标的投资额不超过基金总规模30%。

2020年7月1日，公司与更上机电、申龙电梯、汾湖投资、融湖投资、吴江产投、中车绿脉和绿脉创禾，共同签订了《关于苏州吴江绿脉产业投资中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称合伙协议）。根据合伙协议约定，该基金总规模为人民币10.011亿元，公司拟以有限合伙人身份，使用自有资金出资人民币25,000万元。

上述投资行为不构成关联交易，不会导致同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次投资在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、合作方介绍

(一)普通合伙人

1、上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司

注册地址：上海市杨浦区政悦路318号68幢2115室

法定代表人：方栋超

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2017年01月26日

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：股权投资管理，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

主要投资领域：围绕中车产业链和绿色智能交通产业进行创投、产业投资及并购，以及各地智轨旅游轨道交通等捷运类项目。

备案情况说明：2017年9月，上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记，登记编号：P1065012。

管理模式：中车绿脉依法设有股东会、董事会和监事，其中董事5人，监事3人，依照《公司法》、《公司章程》规定行使相应权利。中车绿脉经营管理实行总经理负责制，定期召开总经理办公会，定期向董事会报告工作。中车绿脉股东会、董事会、监事和经营管理机构既各司其职、各负其责，同时保持相互间顺畅沟通。

中车绿脉最近一年主要财务指标：

单位：万元

中车绿脉同时为基金管理人和执行事务合伙人。

2、苏州绿脉创禾股权投资管理有限公司（以下简称“绿脉创禾”）

注册地址：苏州市吴江区黎里镇南新街118号

法定代表人：金哲敏

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2020年6月5日

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：一般项目：股权投资；创业投资；以自有资金从事投资活动；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

(二)有限合伙人

1、中振更上机电有限公司（以下简称“更上机电”）

注册地址：上海市松江区九亭镇寅青路700号3幢2层205室

法定代表人：傅冠生

注册资本：89,000万元人民币

成立日期：2019年11月8日

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：从事机电科技、电梯科技、自动扶梯科技、自动人行道科技、立体停车库科技、智慧仓储科技、电气控制系统科技、电机科技、远程控制系统科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电梯、自动扶梯、自动人行道、立体停车库、仓储设备、机电设备、电气控制设备及配件、远程控制设备的批发、零售，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、申龙电梯股份有限公司

注册地址：苏州市吴江区黎里镇莘塔申龙路55号

法定代表人：邹建生

注册资本：25,530万元人民币

成立日期：1998年6月22日

公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

经营范围：电梯、自动扶梯、自动人行道、立体停车库、电控配件、电机及其配套产品（控速器）生产、销售、研发及技术咨询，以上项目的安装、维修、保养；装饰装璜工程；货物进出口、技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、苏州汾湖投资集团有限公司（以下简称“汾湖投资”）

注册地址：吴江区黎里镇府前路北侧

法定代表人：杨亚峰

注册资本：300,000万元人民币

成立日期：2005年12月14日

公司类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：对实业投资、基础建设投资；资产管理收益；国内贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、苏州市融湖投资发展有限公司（以下简称“融湖投资”）

注册地址：苏州市吴江区开平路300号1812室

法定代表人：顾焱

注册资本：300,000万元人民币

成立日期：2019年7月15日

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：资本运作与资产管理；实业投资与管理；商业项目开发；土地开发整理；投资咨询；产业研究。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、苏州市吴江产业投资有限公司（以下简称“吴江产投”）

注册地址：吴江区松陵镇开平路300号

法定代表人：张彦红

注册资本：500,000万元人民币

成立日期：2016年12月28日

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

中车绿脉、绿脉创禾、更上机电、申龙电梯均为中车城市交通有限公司控制的公司，中车城市交通有限公司为中国中车集团有限公司的控股子公司；汾湖投资的控股股东、实际控制人为江苏省汾湖高新技术产业开发区管理委员会；融湖投资和吴江产投的控股股东、实际控制人为苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司。以上合作方及其实际控制人，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与公司不存在关联关系或其他利益安排，也未以直接或以间接形式持有公司的股份。

三、基金基本情况

1、基金名称：苏州吴江绿脉产业投资中心（有限合伙）（暂定名，以最终设立为准）

2、基金组织形式：有限合伙企业。

3、基金管理团队：基金管理人、执行事务合伙人为中车绿脉，负责基金日常运营。

4、基金规模：10.011亿元人民币

5、存续期限：自注册之日起10年。

6、投资人及比例：

上述内容最终以市场监督管理部门核准登记为准。

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙期限

合伙企业的存续期限为注册之日起10年。

合伙人及其出资

1、合伙企业的普通合伙人为：中车绿脉和绿脉创禾。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业应按照《私募投资基金监督管理暂行办法》规定在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。其他合伙人为有限合伙人，有限合伙人对合伙企业的债务以认缴出资额为限承担有限责任。

2、合伙协议生效时，合伙企业的认缴出资总额为人民币10.011亿元整(大写：人民币拾亿零壹佰壹拾万元整)。其中，普通合伙人中车绿脉认缴出资人民币10万元，绿脉创禾认缴出资人民币100万元；有限合伙人更上机电认缴出资人民币3.5亿元，申龙电梯认缴出资人民币2亿元，梅轮电梯认缴出资人民币2.5亿元，吴江方认缴出资人民币2亿元（其中，汾湖投资认缴出资人民币0.8亿元，融湖投资认缴出资人民币0.72亿元，吴江产投认缴出资人民币0.48亿元）。

3、本合伙企业成立之日起90日内，普通合伙人中车绿脉及绿脉创禾各自认缴出资额应全部缴付到合伙企业账户；普通合伙人完成上述出资后的10日内，更上机电、申龙电梯、梅轮电梯应将各自认缴出资额3.5亿元、2亿元、2.5亿元分别缴付到合伙企业账户；该3名有限合伙人实缴完成后执行事务合伙人再向吴江方发出缴款通知，吴江方应在收到通知后3日内完成认缴出资额2亿元的实缴。

4、除因不可抗力外，有限合伙人任何一方未按合伙协议规定按期缴纳认缴出资额的，每逾期一日，违约合伙人总计向守约合伙人支付其应逾期出资金额的万分之五作为违约金。若存在多于一方守约合伙人的，则该等违约金由多方守约合伙人之间按照其实缴出资的比例分配。经执行事务合伙人决定，亦可豁免违约合伙人的出资违约责任。

违约合伙人逾期超过120日仍未能缴纳其首期认缴出资额的，执行事务合伙人可将其从合伙人名单中除名，全体合伙人授予执行事务人办理违约合伙人退伙的变更手续的权利并配合签署相关文件。

就未缴纳的出资部分，违约合伙人不得请求获得本合伙企业的财产份额或获得任何出资收益或分红。

（三）合伙事务的管理与执行

1、全体合伙人一致同意选择普通合伙人中车绿脉担任合伙企业的执行事务合伙人兼本合伙企业(私募股权投资基金)的基金管理人。执行事务合伙人有权根据合伙协议约定的方式对合伙企业的财产进行投资、管理、运作和处置，并接受有限合伙人的监督；执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业享有。

2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

3、为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，执行事务合伙人将组建投资决策委员会。其中更上机电、申龙电梯和梅轮电梯合计委派1名，吴江方委派1名，中车绿脉委派1名。

投资决策委员会由执行事务合伙人委派的委员任投资决策委员会主任，负责召集和主持投资决策委员会会议。

（四）投资事项

1、合伙企业的投资范围为：1）以股权投资方式对汾湖低效能产业进行整合、并购、提升汾湖智能升降系统产业，汾湖存量城市空间更新改造；基金单一投资标的投资额不超过基金总规模的20%，个别投资标的投资额不超过基金总规模30%；2）基金投资标的计划整合成两大平台公司，一是在汾湖发起设立智能升降系统产业总部平台公司，整合、提升汾湖智能升降系统产业；二是与绿地集团合资，在汾湖发起设立产业并购与城市开发平台公司，对汾湖低效能产业进行整合、并购与存量土地开发。

2、合伙企业的投资运作方式：仅用于权益类投资，对于可能存在的暂存资金，执行事务合伙人可以秉持谨慎原则在法律允许的范围内以存放银行、购买国债、货币基金及其他稳健型银行理财或其他安全方式进行管理。

3、合伙企业的投资项目原则上为：基金成立之日起的前5年为项目投资期，第6-7年为项目的退出期，在获得合伙人会议通过后可延长基金期限，每次延长1年，一共可延长2次。退出方式包括基金项下资产证券化、基金收购企业存量土地开发收益。

（五）合伙费用

合伙企业的合伙费用包括：合伙企业自身开销、管理费及投资项目中介费用。

1.1 作为执行事务合伙人向本合伙企业提供投资服务以及组合管理服务的报酬，各方同意，合伙企业在存续期间应向执行事务合伙人支付管理费，在合伙企业首次募集完成日后10个工作日内由合伙企业支付给执行事务合伙人首次半年度管理费。之后管理费提取日为前一次管理费提取日后的每间隔6个月的当日。

管理费的计算基数为合伙企业有限合伙人实缴出资总额，具体的计算方法为合伙企业存续的实缴出资额按对应的每段实际管理时间分段计算后累加：

（∑=实缴出资额1*实际管理时间1*年管理费率+实缴出资额2*实际管理时间2*年管理费率+……+实缴出资额n*实际管理时间n*年管理费率）/365。

1.2 年管理费率按照以下标准确定

(1)合伙企业实缴规模5亿元（含）以下，费率为2%；

(2)合伙企业实缴规模5亿元（不含）至10亿元（含）之间，费率为1.5%；

(3)合伙企业实缴规模10亿元（不含）以上，费率为1%。

每段实际管理时间内的管理费为按照以上各段费率累计分段计算的总和。

1.3 执行事务合伙人在投资期内的管理费按上述条款约定的管理费率标准提取，退出期内管理费率减半，延长期内不收取管理费。任何情况下，执行事务合伙人提取年管理费累计额超过合伙企业总实缴规模10%以上的部分，将不再提取。

2、下列费用由执行事务合伙人在管理费中列支，并且执行事务合伙人可在应收管理费的额度内指示合伙企业直接支出该等费用，并以之抵扣合伙企业的应付管理费：

（1）执行事务合伙人的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

（2）与执行事务合伙人的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、办公设施费用、通讯费；

（3）为调查、评估及监控投资项目而发生的差旅费、招待费等项目费用；

（4）执行事务合伙人在日常运营中发生的其他费用。

3、投资项目中介费用

合伙企业为投资项目而发生的合理的法律、会计、审计、财务及其他通常无法由执行事务合伙人向合伙企业提供的专业服务的相关费用为投资项目中介费应由合伙企业承担；其中能够由被投资的标的公司承担的，执行事务合伙人应尽可能使被投资的标的公司承担。

（六）利润分配与亏损承担

1、合伙企业收益的分配原则

（1）当单个项目退出时，除全体合伙人有特别约定外，各合伙人按实缴出资比例计算、分配合伙企业中的投资项目收益；

（2）本合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”；

（3）净收益分配采用门槛收益原则，门槛收益率为6%；

（4）合伙企业的年平均收益率不低于门槛收益率的，全体合伙人同意将其应享有的超过合伙企业门槛收益之上收益（超额收益）的20%奖励给普通合伙人。

2、合伙企业收益的分配程序

来源于投资项目所得的可分配资金按照“先回本后分利”的原则进行分配，在所有参与该投资项目的合伙人之间按以下顺序进行分配：

（1）返还有限合伙人之累计实缴出资：按有限合伙人实缴出资比例100%返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴出资（包括合伙企业营运费在内的所有已发生费用），直至各有限合伙人均收回其累计实缴出资；

（2）返还普通合伙人之累计实缴出资：按照普通合伙人实缴出资比例100%返还截止到分配时点普通合伙人的累计实缴出资（包括合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至普通合伙人收回其累计实缴出资；

（3）支付有限合伙人门槛收益：按有限合伙人实缴出资比例向其进行分配，直至各有限合伙人之实缴出资年平均收益率实现6%门槛收益（按照从每期全部实缴出资划转至基金募集账户之日起算至分配时点为止）；

（4）支付普通合伙人门槛收益：按普通合伙人实缴出资比例向其进行分配，直至普通合伙人之实缴出资年平均收益率实现6%门槛收益（按照从每期全部实缴出资划转至基金募集账户之日起算至分配时点为止）；

（5）超额收益（80/20）分配：就以上分配之后的余额，即超额收益（a）20%归于普通合伙人绿脉创禾（并按其股东股权比例再分配），（b）80%归于全体合伙人，并按全体合伙人实缴出资比例分配。

3、亏损分担

合伙企业出现亏损时，先以合伙企业财产承担，合伙企业财产不足承担时，有限合伙人以其认缴而尚未实缴到位的出资额为限承担清偿责任，所有普通合伙人对合伙企业财产不足承担的亏损部分承担无限连带责任。

（七）争议解决

凡因执行合伙协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交苏州仲裁委员会，并根据其当时有效的仲裁规则在苏州经仲裁解决。仲裁程序所用语言应为中文。仲裁裁决是终局的，对争议各方都有约束力。

（八）违约责任

1、非合伙协议另有规定，任何一方未完全履行本协议项下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿其他方因违约方违约所造成的全部损失。

2、执行事务合伙人或者执行事务合伙人的从业人员(包括管理团队成员及其委派的代表)利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任及相应的法律责任。

3、不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

五、资金来源

本次投资的资金为公司自有资金。

六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资的目的

（1）公司拟以基金投资为媒介，与中车城市交通有限公司等其他合作方达成紧密的同盟关系，实现强强联合，合理、充分利用其资源、平台、品牌、技术优势，提升公司竞争力和市场影响力，拓展公司业务；

（2）在基金投资过程中，发现及培育具备较好成长性的企业，为后续公司参股、控股优质企业，或收购相关企业奠定基础。

2、本次投资的风险

（1）目前各方仅就共同投资成立基金的有关原则和基础事项达成了共识并签署合伙协议，但该基金尚未完成资金募集，基金是否成功设立及公司是否能够按预期参与本基金投资存在不确定性；

（2）基金主要从事股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险；

（3）根据合伙协议约定，基金的投资方向为对汾湖低效能产业进行整合、并购、提升汾湖智能升降系统（电梯）产业，汾湖存量城市空间更新改造，并整合为两大平台公司，包括设立智能升降系统（电梯）产业总部平台公司和设立城市开发平台公司。截至本公告披露之日，合伙协议签字各方，尚未就汾湖低效能产业整合制定具体的工作计划，或与拟整合企业签订具体的并购、整合方案，设立智能升降系统（电梯）产业总部平台公司和城市开发平台公司的事宜亦未开始筹备。故基金成立之后是否能达成其投资目的，及是否需要根据宏观经济等状况，对投资方向进行调整，尚存在重大不确定性；

（4）截至本公告披露之日，除上述合伙协议之外，公司未与合伙协议各方签署关于资源、品牌、技术互享或任何类似的协议，亦尚未发现及培育与该投资基金相关的成长性较好的企业，故后续能否实现拓展公司业务或参股、控股优质企业或收购相关企业等投资目的，尚存在重大的不确定性；

（5）基金还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险，虽然公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额，但公司本次投资存在受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

公司将会积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势，协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险，但上述风险可能对公司本次对外投资产生重大影响，敬请广大投资者仔细阅读，注意投资风险。

3、本次投资对公司的影响

此项投资符合公司中长期发展战略规划，符合公司发展的需要和股东利益最大化原则。公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、后续安排

公司投资设立基金事项将严格遵守相关法律法规，在基金投资事项的实施过程中，及时披露基金投资事项的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件目录

1、梅轮电梯第二届董事会第十三次会议决议

特此公告。

浙江梅轮电梯股份有限公司董事会

2020年7月2日