宜昌交运(湖北宜昌交运集团股份有限公司 对外投资进展公告)

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资基本情况

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宜昌交运”）于2018年7月12日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与中国石油湖北销售公司变更合作方式暨合资组建新公司的议案》，同意公司与中国石油天然气股份有限公司湖北销售分公司（即原“中国石油天然气股份有限公司华中销售分公司”，以下简称“中国石油湖北销售公司”）变更合作方式，提前解除双方于2006年签订的发展大道加油站、宜昌港窑路加油站、绿萝路加油站、花艳加油站、大公桥加油站等五座加油站的租赁合同，公司退还中国石油华中销售公司租赁期限内暂未到期的租赁费用，由双方共同出资组建新公司，以新公司为主体，向宜昌交运租赁宜昌交运所属的上述五座加油站，开展成品油经营及其他业务。《对外投资公告》详见2018年7月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

新公司湖北中油交运能源有限公司（以下简称“中油交运能源公司”）已于近日完成工商注册登记手续，并取得宜昌市工商行政管理局颁发的营业执照。《对外投资进展公告》详见2018年10月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

二、对外投资进展情况

根据公司与中国石油湖北销售公司前期协商及相关安排，近日，公司与中国石油湖北销售公司、中油交运能源公司签订了相关合同，具体情况如下：

（一）公司与中国石油湖北销售公司签订《交运五站合同解除协议书》，合同主要内容如下：

甲方：湖北宜昌交运集团股份有限公司

乙方：中国石油天然气股份有限公司湖北销售分公司

甲方与乙方前身中国石油天然气股份有限公司华中销售分公司(乙方当时系华中销售分公司执行代表)2006年12月26日签订了宜昌大公桥、港窑路、绿萝路、花艳、发展大道五座加油站租赁合同。

合同履行过程中，为解决加油站产权证办理、环保改造、增加经营范围等问题，双方决定解除原租赁合同，设立新的合资公司，以新设立的公司为主体，经营上述加油站，开展合作业务。

现双方协商一致，达成如下协议：

1.甲乙双方同意自本协议签订之日起，解除双方2006年12月26日签订的:《交运大公桥加油站租赁合同》、《交运港窑路加油站租赁合同》、《交运绿萝路加油站租赁合同》、《交运花艳加油站租赁合同》、《发展大道加油站租赁合同》。

2.鉴于：乙方已经支付合同履行期的所有租金，甲方一次性无息退还未履行期间乙方已经支付的租金合计人民币1,504万元，大写壹仟伍佰零肆万元。

3.退款期间及方式:

本协议生效后五日内，上述退款一次性无息支付到乙方账户。

4.自原租赁合同解除之日起，甲乙双方原租赁合同之间的权利、义务关系自行消灭。甲乙双方不得就原租赁合同相关事宜以任何形式追究对方的违约责任。

5.本协议生效条件：

（1）甲乙双方新设立的公司依法领取了营业执照；

（2）新设立的公司与甲方就上述五座加油站签订了租赁合同，且租赁合同成立、生效。

6.甲乙双方约定因本协议产生的纠纷，由甲方经营场所所在地的人民法院诉讼管辖。

7.未尽事宜双方协商解决。

（二）公司与中油交运能源公司签订《加油站租赁合同》，合同主要内容如下：

甲方：湖北宜昌交运集团股份有限公司（出租人）

乙方：湖北中油交运能源有限公司（承租人）

经双方平等、友好协商，根据《合同法》及国家、政府对加油站租赁的有关规定，就租赁加油站一事达成以下协议，以供双方共同遵守。

1.出租加油站概况

五座加油站分别为：港窑路加油站，位于宜昌市港窑路4号；绿萝路加油站，位于宜昌市绿萝路1号；大公桥加油站，宜昌市沿江大道大公桥码头；花艳加油站，宜昌市伍家岗区桔城路；发展大道加油站，位于宜昌市开发区发展大道63号。

2.租赁期限、用途

（1）该五座加油站租赁期为16年。

（2）乙方向甲方承诺，租赁该五座加油站作为加油站经营等使用，具体经营范围同乙方营业执照经营范围，按照有关规定进行经营。

（3）乙方租赁加油站开展经营活动应当办理相应执照，并取得有关管理部门的许可，其费用由乙方自理。

（4）若合同期满乙方需要继续租赁甲方加油站，乙方应在合同期满前3个月向甲方提出书面申请，经甲方同意后双方协商并签订新的加油站租赁合同。若乙方在合同期满前3个月未向甲方提出书面续约，甲方有权自主另行安排。

（5）租赁期满，甲方有权收回出租加油站，乙方应如期交还。

3.加油站租金支付方式

（1）该五座加油站年度租金为188万元（含税），大写人民币壹佰捌拾捌万元整。租赁期间总租金为3,008万元（含税），大写叁仟零捌万元整。

（2）加油站租金支付方式：一次性缴清。

4.租赁期间因生产经营产生的水电费、税金、卫生费等相关费用由乙方承担。

5.双方权利义务

（1）甲方的权利和义务

①甲方有权按本合同约定的租金标准收取租金。

②甲方有义务协助乙方维护加油站周边的正常经营秩序。

③甲方应保证出租加油站的主体安全。

（2）乙方权利和义务

①乙方应合理使用其所承租的加油站及其附属设施。

②乙方为满足自身使用需要，可以对加油站进行必要改造，但重大改造方案需报甲方书面同意。

6.加油站的转让与转租

（1）租赁期间，甲方有权依照法定程序转让该出租的加油站，转让后，本合同对新的加油站所有人和乙方继续有效。

（2）未经甲方同意，乙方不得将加油站全部或者部分转租、分租或出借给第三人使用，也不得以承包、联营、合作经营等方式将加油站全部或者部分交由第三人使用。

（3）甲方出售加油站，须在3个月前书面通知乙方，在同等条件下，乙方有优先购买权。

7.合同的变更及解除

双方可以协商变更或解除本合同。

8.争议解决

本合同项下发生的争议，由双方当事人友好协商解决或申请调解；协商或调解解决不成的，依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。

9.其他条款。

三、其他说明及后续安排

中油交运能源公司成立后，合作双方正以中油交运能源公司为主体，进行五座加油站相关经营许可资质变更、税务登记及纳税方式申报、信息系统建设、中国石油加油站系统端口开发等一系列基础工作。在上述基础工作完成前，为保证交接期间五座加油站平稳运营，公司正与合作对方紧密沟通，协商加油站交接过渡期间的具体事宜。公司将继续关注后续情况，并及时履行信息披义务，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1.公司与中国石油湖北销售公司签订的《交运五站合同解除协议书》；

2.公司与中油交运能源公司签订的《加油站租赁合同》。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月七日