法披(顾家家居股份有限公司关于收购纳图兹贸易（上海）有限公司的进展公告)

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2018-018

顾家家居股份有限公司关于收购纳图兹贸易（上海）有限公司的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

顾家家居股份有限公司于2018年3月22日与Natuzzi S.p.A、纳图兹贸易（上海）有限公司签署《纳图兹贸易（上海）有限公司股份买卖和认购协议》, 顾家家居股份有限公司以6,500万欧元收购纳图兹贸易（上海）有限公司51%的股权。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

交易实施不存在重大法律障碍。

本次收购在董事会授权董事长决定投资事项的职权范围内，无需提交公司董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议批准。本次收购已经董事长审议批准。

风险提示：顾家家居和Natuzzi成立合资公司进行Natuzzi Italia和Natuzzi Editions两个品牌的推广和产品销售，将在中国大陆、香港和澳门地区市场面对众多竞争者，并且还存在原材料上涨、客户需求变化等因素影响，故未来收益存在不确定。

顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）与Natuzzi S.p.A（以下简称“Natuzzi”）于2018年1月9日签署《Natuzzi与顾家家居股份有限公司的初步协议》，协议约定如果顾家家居和Natuzzi于2018年3月31日前未能达成最终协议，该协议无效。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于与Natuzzi S.P.A签订合作框架协议的公告》。现将进展情况公告如下：

一、交易概述

（一）收购的基本情况

顾家家居于2018年3月22日与Natuzzi、图兹贸易（上海）有限公司（以下简称“合资公司”）签署《纳图兹贸易（上海）有限公司股份买卖和认购协议》（以下简称《股份买卖和认购协议》），同时，顾家家居与Natuzzi签署《关于纳图兹贸易（上海）有限公司的合资经营合同》（以下简称《合资经营合同》）以及经修订的合营公司章程, 顾家家居以6,500万欧元收购合资公司51%的股权。交易对价基于收益法，按照合资公司未来的盈利及发展情况并经双方协商而定。

（二）根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定，本次收购在董事会授权董事长决定投资事项的职权范围内，无需提交公司董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议批准。本次收购已经董事长审议批准。

（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方情况

1、公司名称：Natuzzi S.p.A

2、公司性质：股份有限公司

3、公司代表：Pasquale Natuzzi

4、注册资本：5,490万欧元

5、公司住所：Via Iazzitiello 47,70029 ,Santeramo in Colle ,Bari,Italy

6、经营范围：设计、生产和销售现代和传统的皮革和纺织软垫家具，主要是沙发、皮沙发、扶手椅、组合式家具、运动家具和沙发床、客厅家具和配件。

7、截止2016年12月31日，Natuzzi总资产34,723万欧元，归属于母公司的股东权益14,903.7万欧元，营业收入45,721.8万欧元，归属于母公司的净利润-608.9万欧元。

三、交易标的的基本情况

1、公司名称：纳图兹贸易（上海）有限公司

2、公司性质：有限责任公司(外国法人独资)

3、公司法定代表人：顾吉涛

4、注册资本：150万美元

5、公司住所：上海市长宁区遵义路150号1901、1907、1908室

6、经营范围：家具、木制品、塑料制品、电子产品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、上述商品的进出口业务，并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、权属状况说明：合资公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

8、出资前后股权结构

■

9、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，合资公司最近二年的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

■

四、交易协议的主要内容及履约安排

1、业务模式：合资公司以直营店、特许经营店和电子商务模式进行销售。Natuzzi侧重于产品开发、营销和媒体策划、CRM和数字化以及零售店面的装修布局。顾家家居侧重于销售和经销网络的布局。

2、付款安排：顾家家居以现金支付6,500万欧元收购合资公司51%的股权。款项分期支付：《股份买卖和认购协议》签署日起20个工作日内，顾家家居向合资公司投资3,500万欧元，以获得合资公司27.46%的股权；剩余3,000万欧元作为股权转让价款，于交割日支付给Natuzzi。股权交割后，顾家家居获得合资公司51%的股权。

3、交割安排：各方应在不迟于《股份买卖和认购协议》签署日起5个月内满足交割前置条件。若未满足交割前置条件，Natuzzi或顾家家居均可书面通知其他方终止本协议，各方的责任终止，且任何一方均不对任何其他方享有任何权利主张（先前违反协议或针对其他方的欺诈或欺诈性虚假陈述索赔以及关于合资公司在协议终止后退还顾家家居出资额的义务除外）。

4、交割前置条件：

（1）合资公司已完成因顾家家居增资导致的注册资本变更；

（2）顾家家居股东大会已追溯性批准Natuzzi及其下属子公司与合资公司签订的《商标许可协议》和《供应协议》；

（3）顾家家居和Natuzzi已签订合资公司的《合资经营合同》以及经修订的章程；

（4）合资公司的原审批机构已完成增资和股权转让的备案；

（5）工商局已完成增资和股权转让的备案；

（6）主管外管局已完成股权转让的备案；

（7）任何政府部门均未提出、制定或作出将会禁止、限制或严重延迟《股份买卖和认购协议》的签订和履行或公司的经营的任何法律、法规或决定。

5、竞业禁止：自交割日期3年内，每一方（同时代表其关联方）承诺不会以任何方式招揽雇佣在合资公司担任管理或技术岗位的任何员工。

6、赔偿责任：双方相互承诺，就其违反陈述和保证或违反合同义务的行为，违约方将就守约方蒙受的损失，向守约方作出赔偿，确保其免受损害。

7、公司治理：

（1）合资公司设董事会，成员5名：Natuzzi委派2名，顾家家居委派3名；董事长由顾家家居委派。

（2）合资公司设监事会，成员3名：Natuzzi委派1名，顾家家居委派1名；第3名由合资公司职工委任。

（3）合资公司设1名总经理，由顾家家居提名，董事会委派；首席财务官1名，由Natuzzi提名，董事会委派。

8、争议的解决：双方之间因《股份买卖和认购协议》引起或与其相关的所有争议（包括与本仲裁条款的有效性、解释或可执行性相关的任何争议）应根据香港国际仲裁中心的仲裁规则，在香港通过仲裁最终解决。

9、协议的生效条件：《股份买卖和认购协议》自双方签字盖章之日起生效，同时该协议一旦生效即代替并取代Natuzzi和顾家家居于2018年1月9日签订的《初步协议》。

五、涉及收购资产的其他安排

（一）本次交易的资金主要来源于公司自筹资金。

（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易前，Natuzzi、合资公司与顾家家居之间不存在关联交易；本次交易后，合资公司将作为顾家家居的控股子公司纳入合并报表范围，Natuzzi作为顾家家居控股子公司的少数股东。Natuzzi及其下属子公司与合资公司签订的《商标许可协议》和《供应协议》构成关联交易。根据协议约定，上述关联交易需经顾家家居股东大会审议批准。公司将按照法律法规、规范性文件等的规定和要求，履行相应的决策审批程序和披露义务。

六、收购资产的目的和对公司的影响

（一）Natuzzi自成立至今已有近60年的历史，公司目前不仅是意大利规模最大的家具上市公司，也是全球家具行业重要的参与者之一。根据Ipsos2015年颁布的品牌知名度监测报告，Natuzzi是世界范围内最知名的意式生活方式品牌。Natuzzi公司非常重视中国市场，是较早进入中国、并投资设立子公司的意大利家具企业。顾家家居通过与Natuzzi建立合资公司，将在顾家品牌体系中增加高端及中高端两个品牌系列（Natuzzi Italia和Natuzzi Editions）。同时，通过向Natuzzi学习，可以提升公司在空间设计、产品研发与制造、终端零售管理等价值链上关键环节的竞争力，为目标客户提供更加丰富的产品与服务，以满足其日益增长的对美好生活的需要，并为公司的业绩增长提供额外的发展动力。

（二）本次交易如顺利完成，合资公司将作为顾家家居的控股子公司纳入顾家家居的合并报表范围，预计未来可以给公司带来相应的营业收入及利润贡献。

（三）截止本公告日，合资公司不存在对外担保、委托理财情况。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2018年3月23日