AB股(15%股权拥有79%的投票权？一文详解京东AB股的前世今生)

关注股权资讯的朋友经常会听到“AB股”一词，究竟什么是AB股呢？今天小编就以京东为例，带大家揭开AB股的神秘面纱！

京东目前前三大股东情况如下：腾讯持股为17.8%，为第一大股东，拥有4.5%的投票权；京东集团CEO刘强东持有京东集团15.4%股权，为第二大股东，刘强东拥有79%的投票权；沃尔玛持股为9.9%，为第三大股东，拥有2.5%的投票权。

刘强东是如何做到的？这里要说的就是AB股了。

1、什么是AB股？

AB股通俗的讲就是“同股不同权”。也有一些专业的叫法，如“双重股权制度”“差异化表决权”、“特别表决权”、“不同投票权架构”等。一般采用AB股这类资本架构的公司股份会分为投票权不同的普通股，通常命名为A股和B股。其中A股为一股一票，在市面上可以正常流通；B股则为一股多票的超级投票股（每股投票权通常有2-20张），不能随意转让，转让的话要放弃投票特权、先转化为普通投票权股票，它通常为管理团队所持有。

2、京东AB股如何设计

（1）普通股分为A类和B类两类，刘强东持B类，每1股拥有20票投票权；其他投资人持A类，每1股拥有1票投票权。

（2）A类上市交易，B类不上市交易。

（3）A类在任何时候均不可以转换为B类；B类可随时自由转换为A类。

（4）B类转让给非联属人士（联署即直系或其控制的实体）时，则自动转换成为A类。

（5）当刘强东不再担任京东董事兼CEO或其他特定情况时，其持所有B类将自动立即转换为等量的A类。

（6）A类及B类就所有呈交股东投票的事项一并投票。普通决议，出席的简单多数通过，特殊决议，出席的2/3通过。

为何刘强东在投票权方面控制得好，很重要原因在于：

第一，京东在融资之前已打下很好的3C根基，最初的融资并非是很迫切的需求，因此在融资上处于主动地位，而非很多企业在融资时，对投资机构卑躬屈膝。在2010年和2011年全年及2012年上半年整个电商发展大势有利于京东快速扩张，公司快速发展为最佳融资时期，这个时候估值高，出让的股权比例相对也比较少，有利于大规模融资。

第二，跟刘强东本人有关，他对京东的控制一直都是很严的，正如他所说：如果失去了公司的控制权，那么自己宁愿把京东给卖掉。换言之，就是说你腾讯和沃尔玛要投资京东可以，你占据大股东的份额也可以，但是投票权还得是刘强东本人来掌握。这就是刘强东的强势风范！

第三，腾讯与京东荣辱与共，腾讯之所以投资京东，一方面是因为自己比不过京东，另一方面是因为当时只有京东能够和阿里巴巴抗衡，既然自己做不了电商，那么不如选择让京东去和阿里巴巴竞争，所以腾讯最终投资了京东，强强联手才是最好的选择。

3、AB股在中国的特殊化应用

（1）投票权委托，“投票权委托”就是公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使。京东发行上市前，曾有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东持股20%左右却通过老虎基金、高瓴资本、今日资本以及腾讯等投资人的委托投票权掌控了京东上市前过半数的投票权。

《公司法》第四十二条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”将股东会表决权的比例决定交给了公司章程来确定，为有限公司同股不同权提供法律基础。

（2）一致行动协议，即通过协议来约定，某些股东就特定事项采取一致行动，相当于在股东会外设了一个 “小股东会”，对外形成一个一致表决意见。一致行动协议内容通常体现为在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意见表示。比如创始股东之间，或者创始人和投资人之间，就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重，巩固其在公司的控制地位。

《上市公司收购管理办法》第83条的规定“所谓一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”目前一致行动人协议在股份公司，上市公司控制权的运用上非常的普遍。

（3）采用有限合伙企业持股，有限合伙企业是以身份进行控制，即普通合伙人拥有合伙企业的控制权。同时有限合伙人在合伙企业中持股，进入、退出均在合伙企业中进行，不影响公司层面的股权结构。通常实施股权激励基本采用有限合伙企业持股，而普通合伙人一般由公司实际控制人担任，这样有限合伙企业在公司的表决权就掌握在实际控制手上了。

4、为什么要学动态股权

任正非说：“企业越小，越要进行股权激励，因为和大企业相比，小企业一无资金，二无技术，三无品牌，拿什么吸引和留住人才？靠的就是股权激励。”华为从1990年开始推行股权激励至2019年底，持股人数96768人，持股人数比例超过51%。公司至少有700+数学家，800+物理学家，120+化学家，还有6000+基础研究专家，60000+工程师。既帮助华为实现了向员工巨额内部融资，也实现了向全球顶尖人才融智。

马云退休前的公开信说：“我们相信只有建立一套制度，形成一套独特的文化，培养和锻炼出一大批人才的接班人体系，才能解开企业传承发展的难题。”这个制度，指的就是阿里合伙人制度。从“十八罗汉”到“阿里合伙人”，合伙人制度帮助阿里团队实现了对公司的牢牢控制。

温氏股份秉持 “精诚合作，齐创美满生活”的文化理念，从1983年七户八股发展到上市前6853名员工持股，并通过员工持股帮助温氏共担企业风险，穿越周期，从一家传统的养鸡养猪企业发展成为千亿市值科技企业。

《5天学会设计动态股权》由胡春老师主讲的线上直播课程，课程内容涵盖股权设计、股权激励、股权融资、上下游融资源等等。课程将于3月16号开课，每天1小时，持续5天时间带您深度学习股权！感兴趣伙伴赶快私信报名吧！！！