飞马国际供应链(深圳市飞马国际供应链股份有限公司 管理人关于签署重整投资协议 暨确定重整投资人的公告

证券代码：002210 证券名称：*ST飞马 公告编号：2020-100

公司管理人保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的协议部分条款为框架性条款，最终以深圳市中级人民法院裁定批准的《重整计划草案》或届时签署的具体协议为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

2、公司仍面临重整投资人筹措资金不到位等无法按照重整投资协议的约定履行投资义务的风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

3、相关合作事项后续的正式实施、以及合作双方按照相关协议的约定履行相应义务均以公司《重整计划草案》获法院裁定批准为前提，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“飞马国际”或“公司”）管理人北京市中伦(深圳)律师事务所代表公司与上海新增鼎资产管理有限公司(以下简称“新增鼎公司”)于日前签署了《重整投资协议》，确定新增鼎公司为公司重整投资人。现将有关事项公告如下：

一、重整投资协议的签署背景

2020年9月16日，深圳市中级人民法院(以下简称“深圳中院”)裁定受理公司重整（详见公司于2020年9月18日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票被继续实施退市风险警示的公告》，公告编号：2020-084），并于2020年9月21日指定北京市中伦(深圳)律师事务所担任公司管理人（详见公司于2020年9月24日披露的《关于法院指定重整管理人的公告》，公告编号：2020-087）。深圳中院在裁定受理飞马国际重整前已采取预重整方式审理，在预重整期间，飞马国际引入了意向重整投资人新增鼎公司。新增鼎公司于2020年6月30日以意向重整投资人的身份与飞马国际签订了《协议书》，双方约定：飞马国际欢迎新增鼎公司作为重整投资人参与飞马国际的重整工作，并同意为新增鼎公司参与飞马国际的重整工作提供必要的支持，新增鼎公司承诺在依法被确定成为重整投资人的先决条件下按照相关规定负责予以解决飞马国际的或有担保事项（详见公司于2020年6月30日披露的《关于签订协议书的公告》，公告编号：2020-060）。

为明确新增鼎公司作为飞马国际重整投资人的相关权利义务，管理人经报告深圳中院后于日前代表飞马国际与新增鼎公司签订了《重整投资协议》。

二、重整投资人的基本情况

公司名称：上海新增鼎资产管理有限公司

统一社会信用代码：913101153326484287

法定代表人：赵力宾

注册资本：人民币17,000.00万元人民币

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：上海市浦东新区绿科路90号

经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，商务咨询，经济信息咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，会务服务，从事货物及技术的进出口的业务，从事网络科技、计算机科技、物联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保设备、机电设备、金属制品、塑料制品、电子产品、通讯器材、仪器仪表的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、协议的主要内容

第一条 确定甲方（新增鼎公司）为飞马国际的重整投资人

1. 确定甲方（新增鼎公司）为飞马国际重整投资人，甲方依据本协议享有重整投资人的权利、承担重整投资人的义务。

2. 自甲方按照本协议的约定支付投资保证金之日起三个工作日内，乙方（飞马国际）或乙方管理人应根据本协议中规定的甲方重整投资条件制定《重整计划草案》，经甲方书面确认后向深圳中院和债权人会议提交。

3. 自本协议生效之日起，乙方管理人有权根据工作的需要要求甲方派员协助管理人对乙方的经营事务进行监督和管理，甲方和乙方应服从乙方管理人作出的工作安排。

第二条 甲方重整投资的方式及对价

甲方拟有条件受让乙方资本公积金转增和原股东让渡的股份，合计受让股份数量7.96亿股，约占飞马国际重整计划执行完毕后总股本的29.9%，在重整计划执行完毕后甲方将成为飞马国际的控股股东。甲方受让股份的条件包括：提供偿债资金、提供偿债借款、提供流动性支持、收购债权并对飞马国际进行豁免、保留资产、注入优质资产、进行业绩承诺、解决或有担保事项等。

第三条 关于债权清偿方案

甲乙双方一致同意《重整计划草案》中债权清偿方案主要内容如下：

1. 有财产担保债权以其经深圳中院裁定确认的担保债权额就担保财产变现价款优先受偿，未受偿部分按照普通债权受偿。

2. 职工债权根据管理人确认的金额，在《重整计划》执行期内一次性以现金清偿完毕。

3. 普通债权主要以股票清偿，清偿来源为乙方资本公积金转增的股票。资本公积转增的股票清偿债权后剩余部分由甲方有条件受让。转增、清偿债务、受让股票的具体数额以深圳中院裁定批准的《重整计划草案》为准。

第四条 关于出资人权益调整方案

飞马国际控股股东飞马投资控股有限公司（以下简称“飞马投资”）及实际控制人黄壮勉先生分别无偿让渡其所持有的飞马国际部分股票由甲方有条件受让。让渡股票具体数额以深圳中院裁定批准的《重整计划草案》为准。

第五条 关于保证金

本协议的投资保证金为人民币1,500万元，甲方应于本协议生效之日起2个工作日内支付至公司管理人账户。

四、对公司的影响

本次重整投资协议的签订是公司重整程序的必要环节，管理人将根据重整投资协议的具体内容并结合公司实际情况及与重整投资人、债权人、出资人的沟通情况，制定重整计划草案并提交法院及债权人会议，法院将召开债权人会议对重整计划草案进行表决。《重整投资协议》的具体实施相关内容以深圳中院裁定批准的《重整计划草案》为准。

五、其他重要事项

1、本次签署的重整投资协议的部分条款为框架性条款，最终以法院裁定批准的《重整计划草案》或届时签署的具体协议为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

2、公司仍面临重整投资人新增鼎公司筹措资金不到位等无法按照重整投资协议的约定履行投资义务的风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

3、相关合作事项后续的正式实施、以及合作双方按照相关协议的约定履行相应义务均以公司重整计划获法院裁定批准为前提，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

六、风险提示

1、深圳中院已裁定公司进入重整程序，重整以挽救债务人企业为目标，但公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1条第（二十三）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条的有关规定，若公司2020年度经审计的净利润或净资产继续为负值，深圳证券交易所将自公司2020年年度报告披露之日起对公司股票实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

3、公司进入重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司存在因重整失败而被宣告破产的风险包括但不限于：法院受理了重整后，如果管理人或者公司未能在法定期限内向法院和债权人会议提交重整计划草案，或者债权人会议各表决组、出资人组(股东)未通过重整计划草案且未能获得法院裁定批准，或者重整计划草案虽获得了债权人会议各表决组、出资人组(股东)通过但未能获得法院裁定批准，法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产；或者重整计划虽获得法院裁定批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被法院宣告破产，根据《股票上市规则》第14.4.1条第(二十三)项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

4、公司及公司管理人将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定认真履行信息披露义务，持续关注并及时披露相关事项的进展。公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定的信息披露媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注、理性投资，注意风险。

七、备查文件

1、《重整投资协议》

特此公告。

深圳市飞马国际供应链股份有限公司

管理人

二二年十一月二日