北方论坛(有限责任公司的股东如何退出公司？)

前段时间有位朋友的朋友跟我联系，询问如何“退股”？我当时回复：没法“退股”，但是可以退出公司。其实我明白他的意思，就是想脱离公司，同时把自己应得的那份拿走，但这不叫“退股”，从严格意义的公司法理论上讲（不要轻信某度那一套），股东出资后就不能退回来了，否则可能涉及抽逃出资。这位朋友当然不是要抽逃出资，而是因为某些原因不想掺和公司的事了，想与公司彻底脱离，这其实就是在寻求股东退出公司的途径。

有限责任公司一个最显著的特征就是人合性，股东之间往往是彼此信赖的、通力合作的，白话说就是讲究“三观一致”的人在一起创业，但是创业往往不是一帆风顺的，昔日的亲密伙伴可能会因为种种原因到最后势不两立，这时就会有股东想到退出，此时，就回归到了上文提到的股东退出公司的途径。笔者依照个人的司法实务经验以及对公司法理论的研究，总结出了以下几种股东退出公司的常见方式：

一、股权转让。

这种方式很常见，也是股东退出公司的最主要的手段。简单讲就是将自己的股权转给其他人。这里又分股东之间的内部转让和股权的外部转让，内部转让就是A公司的股东小张把自己的全部股权转让给另一股东小李；外部转让就是A公司的股东把自己的全部股权转让给不是A公司股东的小刘。内部转让好处理，外部转让会涉及到“股东优先购买权的问题”。走完股权转让的流程，也就达到了退出公司的目的。

二、股权回购。

《公司法》第七十四条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

通过这种方式退出公司除了要符合以上情形（需要证据的有效组织），还涉及到股东与公司就股权回购事项的磋商，以及当事人按照协议事项的履行，公司修改相关记载，办理变更手续等，甚至还可能要通过诉讼手段具体落实。

三、定向减资。

资本维持原则是公司法非常重要的一项原则，但并不是说资本就因此而不能改变，其实公司可以增资，也可以减资。而涉及股东退出的减资就是定向减资了，定向减资又称不同比减资，是指公司在减少注册资本时，各股东不按照原出资比例同比例减少出资。

通过此种减资模式，减资后的各股东持股比例必然发生变化。但是减资在实践中操作起来比较麻烦，增资容易减资难，首先需要作出减资决议，这个决议需要2/3的表决权，此外还要编制资产负债表、财产清单，还要通知债权人，进行公告，清偿债务、提供担保等等，需要一系列繁琐的手续，如果公司存在大股东“把持朝政”那就更麻烦了，2/3表决权这一关就过不，别说后续程序了，所以通过定向减资退出公司有较大难度。

四、解散公司。

这是终极手段了，杀敌一千也自损一千。谁也别玩了，把公司解散了，不也就退出公司了嘛。当然了，解散公司需要符合法律规定的公司解散的条件（解散包括：公司章程规定的解散、股东会议解散、合并分立解散、行政强制解散、司法强制解散，这里主要是司法解散），这需要有充足的证据，另外依照笔者的司法实务经验，法院在判决解散公司时是非常谨慎的，请求解散公司的十有八九会败诉，所以这种手段也是没有选择的选择。

五、申请公司破产清算。

这个手段与解散公司大同小异，难于登天，不得已而为之，操作性（或者说实效性）基本上等于零，不再探讨。

以上，便是笔者的总结。其实还有一种途径，就是考察最初的股东出资协议及公司章程，寻找有关股东退出的约定及股东退出的机制，当然了此种模式需要建立在早期的预先设置基础之上。这也从反面为创立之初的股东提了个醒，为了避免日后的退出僵局，需要进行关于僵局退出的具体制度安排和权利预设。

最后，笔者想说：一、股东的退出需要根据自身情况选择合适的退出方式，要注意对该种退出方式做到全面的认知和理解，了解该种方式背后的原理及可能带来的影响；二、无论是采用哪种方式，均建议在专业人士的细致安排之下具体开展，法律条文本身很简单，但具体操作起来需要落实很多细节，更需要着眼整体布局，相信专业人办专业事的道理。