汽贸公司(庞大汽贸集团股份有限公司)

股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2018-062

债券代码：135250 债券简称：16庞大01

债券代码：135362 债券简称：16庞大02

债券代码：145135 债券简称：16庞大03

庞大汽贸集团股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解除为庞庆华与5名自然人股东解除一致行动关系而导致其持有的公司的权益变动，不触及要约收购

●本次解除的同时，5名自然人股东将向五八汽车公司转让其合计持有的占公司5.51%的股份，本次股份转让完成后，五八汽车公司将持有占公司5.51%的股份，不触及要约收购

●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化

庞大汽贸集团股份有限公司（简称“公司”或“庞大集团”）于2018年8月7日收到公司控股股东、实际控制人庞庆华的通知，庞庆华与李绍艳、郭文义、裴文会、杨家庆、李墨会等5名自然人（单称或合称“5名自然人股东”）于2018年8月7日签订了《一致行动关系解除协议》（简称“《解除协议》”），解除庞庆华与5名自然人股东之间的一致行动关系，因此庞庆华所控制的庞大集团股份数量减少367,494,079股、比例降低至29.16%（简称“本次解除”）。

为引进战略投资者提升公司治理能力，本次解除的同时，5名自然人股东与天津五八汽车服务有限公司（简称“五八汽车公司”）于同日签订《关于庞大汽贸集团股份有限公司之股份转让协议》（简称“《股份转让协议》”），5名自然人股东将其合计持有的占公司总股本5.51%的367,494,079股股份（简称“标的股份”）以协议转让方式转让给五八汽车公司；同日，5名自然人股东与五八汽车公司签订《关于庞大汽贸集团股份有限公司股份之表决权委托协议》（简称“《表决权委托协议》”），5名自然人股东不可撤销地委托五八汽车公司，自《股份转让协议》签署之日起至标的股份过户至五八汽车公司名下之日或《股份转让协议》终止之日止，五八汽车公司全权代表5名自然人股东行使其所持有的标的股份的表决权（简称“本次股份转让”，与本次解除合称“本次权益变动”）。

一、《解除协议》的主要内容

《解除协议》自庞庆华与5名自然人股东适当签署之日起成立并生效。

自《解除协议》生效之日起：（1）庞庆华与5名自然人股东就各自所持有和/或将要持有（直接或间接）的庞大集团股票所涉及的股东权利和义务，不具有任何一致行动关系，亦无一致行动的任何意图，且庞庆华与5名自然人股东在庞大集团的经营决策、财务、投融资及其他重大事务、董事监事任免、履行股东权利及义务等任何方面均无义务和责任采取一致行动，独立行使各项股东权利、履行各项股东义务；（2）庞庆华与5名自然人股东此前为形成一致行动关系所达成的所有书面和口头的协议和承诺中约定有关庞庆华与5名自然人股东之间的各项权利义务立即终止；（3）5名自然人股东承诺，认可庞庆华在庞大集团的实际控制人地位，不会对庞庆华实际控制人地位提出任何形式的异议，亦不会以任何方式谋求庞大集团的控制权；但在不会导致受让方届时持有的庞大集团股份超过庞庆华所持有的庞大集团股份的前提下，5名自然人股东可单独或合计向任何人出售其直接或间接持有的庞大集团股份；以及（4）《解除协议》的约定在任何方面均不影响庞庆华与王玉生、贺立新、杨晓光、克彩君、李金勇、贺静云、武成、许志刚、孙志新、李新民、刘斌、蒿杨等剩余12名自然人股东（单称或合称“剩余12名自然人股东”，与5名自然人股东合称“17名自然人股东”）之间的一致行动关系及各项权利义务。

二、本次解除的情况

本次解除前，5名自然人股东为庞庆华的一致行动人，庞庆华及17名自然人股东合计持有公司2,290,036,930股股票，占公司总股本的34.31%，庞庆华通过实际控制的唐山市冀东物贸集团有限责任公司持有占庞大集团股本总额0.36%的股份，因此庞庆华在庞大集团股东大会上合计控制34.67%的表决权，为公司的控股股东及实际控制人。

本次解除后，庞庆华及剩余12名自然人股东合计持有公司1,922,542,851股股票，占公司总股本的28.80%，并通过其实际控制的唐山市冀东物贸集团有限责任公司持有占庞大集团股本总额0.36%的股份，因此庞庆华在庞大集团股东大会上合计控制29.16%的表决权，仍为公司的控股股东及实际控制人。

三、本次股份转让的情况

本次股份转让的具体情况如下：

1、五八汽车公司的基本情况

法定代表人：姚劲波

注册资本：人民币1亿元

住所：天津滨海高新区华苑产业区梅苑路5号金座广场807

股东：姚劲波和丛林，分别持有五八汽车公司99%和1%的股权

2、《股份转让协议》及《表决权委托协议》的主要内容

（1）本次股份转让的对价按照《股份转让协议》签署之日公司股份大宗交易价格下限确定，即1.62元/股，标的股份的交易对价总额为595,340,407.98元；如标的股份在交割过户前应当根据法律法规进行除权除息调整的，标的股份的对价及数量应相应调整。

（2）5名自然人股东与五八汽车公司应于《股份转让协议》签署之日起2个工作日内共同开立一个或分别开立若干个中信银行股份有限公司共管账户（简称“共管账户”）。在《股份转让协议》的交割先决条件持续满足的情况下，五八汽车公司应于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中登上海分公司”）出具证券过户登记确认书或类似文件即标的股份全部完成过户登记后6个月内，将交易总对价分笔支付至共管账户。

（3）5名自然人股东有义务自《股份转让协议》签署之日起1个月内积极寻求银行等金融机构为庞大集团提供授信、流动资金借款或其他资金支持，使得5名自然人股东截至《股份转让协议》签署之日质押的公司股份得以全部解除并办理相关登记手续，使得标的股份能够不附带任何权利限制地过户至五八汽车公司；五八汽车公司同意尽其合理商业努力对5名自然人股东的前述资金筹措事项提供必要的支持与协助。

（4）5名自然人股东应给予五八汽车公司积极配合、并应于标的股份质押解除之日（以中登上海分公司出具的文件为准）起5个工作日内与五八汽车公司共同将本次股份转让涉及的文件提交至上海证券交易所进行协议转让的合规性确认，并在上海证券交易所给予同意或无异议后10个工作日内尽快办理完毕股份过户登记手续、并取得中登上海分公司出具的证券过户登记确认书或类似文件。标的股份过户登记至五八汽车公司名下的当日为本次股份转让的交割日。

（5）如在《股份转让协议》签署之日起2个月内非因五八汽车公司故意及重大过失行为而未发生交割的，五八汽车公司有权单方终止本次股份转让而无需向5名自然人股东另行支付任何对价。

（6）任何一方不履行或不及时、不适当履行《股份转让协议》项下应履行的任何义务，或违反其在《股份转让协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方应按照法律规定承担违约责任，且除应当实际履行、纠正违约行为及采取补救措施外，还应赔偿非违约方因此遭受的实际损失及其为追究违约责任所实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。

（7）《表决权委托协议》约定，5名自然人股东不可撤销地委托五八汽车公司，自《股份转让协议》签署之日起至标的股份过户至五八汽车公司名下之日或《股份转让协议》终止之日止（以较早发生日期为准），五八汽车公司全权代表5名自然人股东行使其所持有的标的股份的表决权。由于《股份转让协议》项下关于本次股份转让的安排已涵盖表决权委托，因此，任何一方均无须就《表决权委托协议》项下的表决权委托向另一方支付任何报酬或费用。

3、与本次股份转让相关的其他事宜

五八汽车公司承诺于本次股份转让完成后将继续遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关股份减持的规定，5名自然人股东就本次股份转让所获的全部股权转让价款将无偿以融资保证金的方式帮助公司申请融资授信，不向公司收取利息和费用。

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人的变化。

根据《上市公司收购管理办法》，公司控股股东庞庆华及五八汽车公司应分别就本次权益变动具体情况准备并披露权益变动报告，详见公司于2018年8月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的2份《庞大汽贸集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

庞大汽贸集团股份有限公司董事会

2018年8月7日

庞大汽贸集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：庞大汽贸集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：庞大集团

股票代码：601258

信息披露义务人：庞庆华

住所：河北省唐山市滦县滦州镇文化里兴旺家园2楼1门17B3号

通讯地址：北京市朝阳区王四营乡黄厂路甲3号庞大双龙培训中心四楼

股份变动性质：解除一致行动关系

简式权益变动报告书签署日期：2018年8月7日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在庞大汽贸集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在庞大汽贸集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，以下简称作如下释义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人：庞庆华

性别：男

住所：河北省唐山市滦县滦州镇文化里兴旺家园2楼1门17B3号

通讯地址：北京市朝阳区王四营乡黄厂路甲3号 庞大双龙培训中心四楼

身份证号：130223195508260039

曾用名：无

国籍：中国

是否取得其他国家或地区的居留权：否

任职：庞庆华为公司控股股东，并担任公司董事长、冀东物贸董事长，中冀乐业（北京）房地产开发有限公司执行董事，斯巴鲁汽车（中国）有限公司董事长职务。

其他：庞庆华因信息披露违法于2018年7月3日被中国证券监督管理委员会给予警告并处罚款90万元，除前述外，庞庆华最近3年没有其他证券市场不良诚信记录的情形；不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，庞庆华没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的：为引进战略投资者提升公司治理能力，5名自然人股东拟将其合计持有的占公司5.51%的股份以协议转让方式转让给天津五八汽车服务有限公司，因此需与庞庆华解除一致行动关系实现，5名自然人股东所获的全部股权转让价款将无偿以融资保证金的方式帮助公司申请融资授信，不向公司收取利息和费用；庞庆华和5名自然人股东解除一致行动关系将导致庞庆华实际拥有公司表决权的股份比例下降。

二、2018年8月7日，5名自然人股东与天津五八汽车服务有限公司签署《股份转让协议》及《关于庞大汽贸集团股份有限公司股份之表决权委托协议》，5名自然人股东将其合计持有的占公司5.51%的股份以协议转让方式转让给天津五八汽车服务有限公司，且自《股份转让协议》签署之日起至前述股份过户至天津五八汽车服务有限公司名下之日或《股份转让协议》终止之日止（以较早发生日期为准），5名自然人股东不可撤销地委托天津五八汽车服务有限公司全权代表其行使前述股份的表决权；除此外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或继续减少所持公司股份的可能，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、一致行动关系的解除

截至《解除协议》签署之日，5名自然人股东持续与庞庆华保持一致行动关系，包括但不限于在庞大集团的董事会、股东（大）会的投票中与庞庆华一致；在庞大集团审议关联交易的董事会和股东大会中与庞庆华一并回避表决。

2018年8月7日，庞庆华与5名自然人股东签订《解除协议》，自庞庆华与5名自然人股东适当签署之日起成立并生效，自《解除协议》生效之日起：（1）庞庆华与5名自然人股东就各自所持有和/或将要持有（直接或间接）的庞大集团股票所涉及的股东权利和义务，不具有任何一致行动关系，亦无一致行动的任何意图，且庞庆华与5名自然人股东在庞大集团的经营决策、财务、投融资及其他重大事务、董事监事任免、履行股东权利及义务等任何方面均无义务和责任采取一致行动，独立行使各项股东权利、履行各项股东义务；（2）庞庆华与5名自然人股东此前为形成一致行动关系所达成的所有书面和口头的协议和承诺中约定有关庞庆华与5名自然人股东之间的各项权利义务立即终止；（3）5名自然人股东承诺，认可庞庆华在庞大集团的实际控制人地位，不会对庞庆华实际控制人地位提出任何形式的异议，亦不会以任何方式谋求庞大集团的控制权；但在不会导致受让方届时持有的庞大集团股份超过庞庆华所持有的庞大集团股份的前提下，5名自然人股东可单独或合计向任何人出售其直接或间接持有的庞大集团股份；以及（4）《解除协议》的约定在任何方面均不影响庞庆华与剩余12名自然人股东之间的一致行动关系及各项权利义务。

二、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，5名自然人股东为庞庆华的一致行动人，庞庆华及17名自然人股东合计持有公司2,290,036,930股股票，占公司总股本的34.31%，庞庆华通过实际控制的冀东物贸持有占庞大集团股本总额0.36%的股份，因此庞庆华在庞大集团股东大会上合计控制34.67%的表决权，为公司的控股股东及实际控制人。

本次权益变动后，庞庆华及剩余12名自然人股东合计持有公司1,922,542,851股股票，占公司总股本的28.80%，并通过其实际控制的冀东物贸持有占庞大集团股本总额0.36%的股份，因此庞庆华在庞大集团股东大会上合计控制29.16%的表决权，仍为公司的控股股东及实际控制人。

三、信息披露义务人所持公司股份权利受到限制的情况

截至本报告书签署之日，庞庆华持有庞大集团1,362,900,000股股票，占公司总股本的20.42%，其中已质押股份总数为1,362,563,000股，占公司总股本的20.41%。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

本次权益变动前6个月内，庞庆华未通过证券交易所的集中交易系统买卖公司股票。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

本人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：庞庆华

签署日期：2018 年8月7日

第七节 备查文件

1、 信息披露义务人身份证明；

2、 信息披露义务人与5名自然人股东签署的《一致行动关系解除协议》。

上述备查文件备置地址：庞大汽贸集团股份有限公司董事会秘书办公室

附表： 简式权益变动报告书

■

信息披露义务人（签字）： 庞庆华

签署日期：2018年8月7日