日上光电(深圳万润科技股份有限公司关于完成转让惠州市日上光电有限公司100%股权的公告)

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-140号

深圳万润科技股份有限公司

关于完成转让惠州市日上光电有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2019年1月28日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于转让惠州市日上光电有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）与深圳美华美木业有限公司（以下简称“美华美”）、惠州市日上光电有限公司（以下简称“惠州日上”）签署《关于惠州市日上光电有限公司100%股权之转让协议》（以下简称“股权转让协议”），将日上光电所持有的惠州日上100%股权转让给美华美，交易价格为人民币7,650万元（具体包括评估基准日惠州日上的所有资产、负债等债权债务）。具体内容详见公司于2019年1月29日披露的《关于转让惠州市日上光电有限公司100%股权的公告》（公告编号：2019-014号）。

按照股权转让协议约定，美华美已完成支付意向金和诚意金合计人民币5,000万元，并将除意向金和诚意金外的共管资金11,850万元以现金方式支付至以日上光电名义设立的资金监管账户。截止2019年5月17日，惠州日上应付北京银行股份有限公司深圳分行8,000万元借款及当期利息和惠州日上应付日上光电及其关联公司的往来款余额及其利息已偿还完毕，万润科技为惠州日上向北京银行股份有限公司深圳分行8,000万元借款合同的连带责任保证担保已经解除。2019年5月23日，惠州日上已完成股权转让工商变更登记手续。前述内容详见公司于2019年5月25日披露的《关于转让惠州市日上光电有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2019-071号）。

二、交易进展情况

1、2019年11月，日上光电同美华美及惠州日上签订了《惠州市日上光电有限公司股权转让之过渡期经营性损益确认函》，三方友好协商，共同确认惠州日上过渡期产生的应由日上光电享有和承担的经营性损益为-2,147,835.53元。

2、根据《股权转让协议》第3条约定，在实际履约过程中，本次股权转让的交易价格因美华美支付共管资金时间的变化而调整为7,850万元。因美华美前期已支付5,000万元，其尚需向日上光电支付剩余股权转让对价款2,850万元，扣除日上光电应向美华美支付的过渡期经营性损益2,147,835.53元，则美华美仍需支付26,352,164.47元。2019年11月18日，日上光电收到从资金监管账户支付的扣除过渡期经营性损益的剩余对价款26,352,164.47元；同日，将资金监管账户余额2,938,224.53元退还至美华美。

3、2019年12月2日，经日上光电、美华美双方同意，将资金监管账户存续期间产生的利息收入46,142.48元支付给美华美，同时解除资金监管账户。

4、截止2019年12月12日，日上光电与美华美已完成惠州日上全部证照原件、印章及合同文件等的解除共管手续及相关移交工作。

至此，惠州日上股权转让事项已完成。

三、本次交易对公司的影响

本次交易是交易各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，经友好协商达成的一致意见，本次转让股权价格公允、合理，符合公司长期发展战略，没有损害全体股东尤其是中小股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十二月十三日