股票002655(共达电声跌停：336亿合并万魔声学被否 存在关联交易和信批不充分)

挖贝网12月13日消息，共达电声（002655）发布公告称，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审议，共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易事项未获得审核通过。33.6亿元吸收合并终止，共达电声自2019年12月13日开市起复牌。然而今早开盘，共达电声便跌停。

2018年11月14日，共达电声公布了《吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，对万魔声学实施吸收合并，本次交易构成重组上市。

2019年12月2日，共达电声发布了吸收合并万魔声学暨关联交易报告书，本次交易共达电声将以33.6亿元的交易对价收购万魔声学100%的股权。

报告书显示，此次吸收合并如果能顺利完成，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，万魔声学子公司爱声声学所持有的共达电声5498万股股票将注销，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

2019年12月12日晚间，经证监会并购重组委会议审核，共达电声吸收合并万魔声学暨关联交易事项未获通过。原因如下，万魔声学近三年实际控制人未发生变更的披露不充分,万魔声学销售和利润来源对关联方依赖度较高。

据公开资料显示，此次拟吸收合并之前，万魔声学就已经通过子公司爱声声学入主共达电声。2017年12月28日，爱声声学与共达电声原控股人潍坊高科签署《股份收购协议》，以总价9.95亿元收购潍坊高科持有的5498万股股份，占共达电声股本总额的15.27%。上述股权转让完成后，万魔声学成为第一大股东并取得上市公司的控股权，共达电声实控人变为谢宏宇。此次共达电声拟收购的万魔声学为谢冠宏控制的公司。

共达电声关联交易报告书中提到，公司主营业务为微电声元件的研发、生产、销售。2016年、2017年和2018年，归属于上市公司股东的扣非净利润分别为1018.42万元、-1.83亿元和-2025.22 万元，共达电声现有业务的盈利能力不足。此次收购将助力公司在智能声学领域的发展，同时实现万魔声学整体上市。

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