康惠制药(陕西康惠制药股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告)

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2022-016

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规，并结合公司实际情况，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，同意对《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关条款进行修订，具体修订情况如下：

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。

本次章程修订尚需提交2021年度股东大会审议。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2022-019

陕西康惠制药股份有限公司

关于明确业绩补偿支付安排的公告

重要内容提示：

● 湖北科莱维生物药业有限公司系公司参股公司（以下简称“科莱维药业”、“目标公司”）2021年度未完成业绩承诺目标，张帆（系目标公司实际控制人）及益维康源（北京）制药技术有限公司（以下简称“益维康源”，系目标公司控股股东）需就目标公司2021年度未完成的业绩承诺向公司进行现金补偿。

● 为了保障全体股东利益，公司与张帆及益维康源签署《补充协议》，就分期支付2021年度业绩补偿款进行约定。

● 张帆及益维康源承诺在2022年12月31日前分三期支付上述业绩补偿款并承担延期付款利息，同时，益维康源将其持有科莱维药业4%股权（即131.72万股）质押给公司。

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于明确业绩补偿支付安排的议案》，同时，公司与张帆及益维康源签署《补充协议》，就目标公司2021年度未完成业绩承诺目标，张帆及益维康源分期偿还业绩补偿款并承担延期付款利息进行约定，现将具体情况公告如下：

一、背景概述

公司于2020年7月21日，召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于向湖北科莱维生物药业有限公司增资的议案》，同日，公司与目标公司、益维康源、张帆签署了《关于湖北科莱维生物药业有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”、“原协议”），公司以自有资金5，040万元向目标公司增资，增资后公司持有目标公司18%的股权。张帆及益维康源向公司承诺目标公司2021年度至2023年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（以扣除非经常性损益和少数股东损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）分别不低于2，600万元、3，250万元、4，200万元，若目标公司当年实现的净利润低于承诺净利润，张帆及益维康源应向公司进行现金补偿。

公司于2021年12月10日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于受让泰沣合伙持有科莱维药业10.7143%股权并向科莱维药业进行增资暨关联交易的议案》，本次交易完成后，公司合计持有目标公司40%的股权，张帆及益维康源在原有业绩承诺的基础上，增加承诺2024年度的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）不低于4，800万元。（具体内容详见公司于2020年7月22日、2021年12月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2020-037、2021-038、2021-053及2021-054号公告）

二、目标公司2021年度业绩承诺实现情况

因受疫情影响及对新品销售需下游客户审批报备时间考虑不足，致科莱维药业2021年销售业绩不及预期。经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，科莱维药业2021年度扣除非经常性损益后的净利润为9，961，626.19元，与承诺净利润数2，600万元，相差-16，038，373.81元。科莱维药业未完成2021年度承诺业绩。

三、业绩承诺方拟分期支付补偿款情况

因科莱维药业2021年未实现业绩承诺目标，公司根据《增资协议》相关业绩补偿条款，于2022年3月31日向张帆及益维康源发出支付告知函，要求其收到告知函后30日内向公司支付2021年度业绩补偿款8，043，124.78元。

张帆及益维康源在收到告知函后，积极与公司进行沟通，并承诺在2022年12月31日前分三期归还上述业绩补偿款及承担延期付款相应的利息，同时为担保上述补偿款的支付，益维康源将其持有科莱维药业4%股权（即131.72万股）质押给公司。截至本公告披露日，益维康源已办理完成上述4%股权的质押登记手续，并取得《股权出质设立登记通知书》。

为了保障全体股东利益，公司与张帆及益维康源签署《补充协议》，就分期支付2021年度业绩补偿款进行约定。

四、《补充协议》主要内容

甲方：陕西康惠制药股份有限公司

乙方：益维康源（北京）制药技术有限公司

丙方：张帆

第一条 乙方及丙方应就科莱维药业2021年度业绩承诺不足部分向甲方进行现金补偿，根据原协议约定的计算方式，现金补偿款为8，043，124.78元。

第二条 各方一致同意乙方及丙方按以下还款计划分期向甲方支付2021年度业绩承诺补偿款及分期还款的违约金共计8，431，241.46元，分期还款情况如下：

第三条 各方一致同意，为担保上述补偿款及后续年度业绩补偿款（如有）的支付，乙方将其所持科莱维药业4%股权（即131.72万股）质押给甲方，质押期限为3年。

第四条 各方一致同意，乙方及丙方未按照上述还款计划或原协议项下后续年度业绩补偿条款及时足额履行还款义务的，经甲方催收无果，已逾期超过30天的，乙方应在甲方的要求下将质押股权转让给甲方，乙方及丙方应积极配合办理股权转让事项，并在甲方提出要求后7个工作日内办理完成股权转让手续。

五、对公司影响

公司投资科莱维药业，主要看好其拥有的化学原料药的核心技术及对相关制剂的整体产业链战略布局，看好其长远发展，符合公司中长期发展规划。公司本次同意目标公司原股东分期支付2021年业绩补偿款及延期支付利息，不会对公司的日常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司对科莱维药业2021年度业绩补偿支付安排的方案有利于保障公司全体股东，特别是中小股东利益，不存在违反相关法律、法规及公司章程等规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

七、监事会意见

监事会认为：公司与科莱维业绩承诺方签署《补充协议》，明确业绩补偿款分期支付事项的程序符合相关规定，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司、股东，特别是中小投资者的利益的情形。

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2021-020

陕西康惠制药股份有限公司

关于2022年第一季度主要经营数据的公告

根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引及《关于做好主板上市公司2022年第一季度报告披露工作的重要提醒》相关要求，现将公司2022年第一季度主要经营数据披露如下：

一、报告期内，公司主营业务收入按分行业经营情况如下：

单位：万元

二、 报告期内，公司主营业务收入按产品用途经营情况如下：

单位：万元

三、 报告期内，公司主营业务分地区经营情况如下：

单位：万元

本公告之经营数据未经审计，提醒投资者审慎使用上述数据。

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2022年 04月29日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2022-022

陕西康惠制药股份有限公司

关于召开2021年度业绩暨现金分红说明会的公告

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http：//roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

● 投资者可在2022年05月10日（星期二）至05月16日（星期一）16：00前登录

上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（irsxkh@163.com）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题

进行回答。

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月29日发布公司2021年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年05月17日上午 11：00-12：00举行2021年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2021年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

2、 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http：//roadshow.sseinfo.com/）

3、 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

公司董事长兼总经理王延岭先生、常务副总经理兼董事会秘书杨瑾女士、财务总监邹滨泽先生、独立董事康玉科先生（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2022年05月17日（星期二）上午 11：00-12：00通过互联

网登录上证路演中心（http：//roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问

（二）投资者可于2022年05月10日（星期二）至05月16日（星期一）16：00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http：//roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（irsxkh@163.com）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：董 娟

电 话：029-33347561

传 真：029-33347561

电子邮箱：irsxkh@163.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http：//roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

证券代码： 603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2022-007

陕西康惠制药股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2022年4月17日以电子邮件和专人送出方式送达全体董事，于2022年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际参加董事9人，会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、 董事会会议审议情况

经全体董事审议和表决，通过以下决议：

1、审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

4、审议通过《关于<2022年度财务预算报告>的议案》

5、审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

6、审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

公司《2021年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于2021年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司2021年年度股东大会将在审议相关议案后听取独立董事2021年度述职报告。

8、审议通过《关于2021年度审计委员会履职情况报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于2021年度利润分配的预案》

2021年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.74元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本99，880，000股，以此计算合计拟派发现金红利7，391，120元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的20.26%。具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的2022-009号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该预案尚需提交2021年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报告审计和内控审计机构，聘期一年。具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的2022-010号公告。

本议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

11、审议通过《关于2021年度董事、高管薪酬的议案》

公司根据实际情况发放了2021年度董事、高级管理人员薪酬，根据公司薪酬考核相关规定，在公司兼任管理岗位的董事以及高级管理人员按公司薪酬考核相关规定发放薪酬，未在公司兼任管理岗位的董事（独立董事除外），不予发放薪酬。公司董事胡江先生、张俊民先生及侯建平先生未在公司兼任管理岗位，不予发放薪酬。

11.01 董事长、总经理王延岭先生薪酬

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王延岭先生回避表决。

11.02董事、常务副总经理、董事会秘书杨瑾女士薪酬

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事杨瑾女士回避表决。

11.03 董事、副总经理赵敬谊先生薪酬

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事赵敬谊先生回避表决。

11.04独立董事康玉科先生薪酬

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事康玉科先生回避表决。

11.05独立董事窦建卫先生薪酬

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事窦建卫先生回避表决。

11.06独立董事叶崴涛先生薪酬

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事叶崴涛先生回避表决。

11.07独立董事舒琳女士薪酬（已离任）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11.08独立董事张喜德先生薪酬（已离任）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11.09独立董事陈世忠先生薪酬（已离任）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11.10副总经理郭文全先生薪酬

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11.11财务总监邹滨泽先生薪酬

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该议案中董事薪酬尚需提交2021年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的2022-011号公告。

13、审议通过《关于2022年度向金融机构申请授信的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的2022-012号公告。

14、审议通过《关于2022年度预计为控股子公司提供担保的议案》

为了满足控股子公司的经营发展需要，2022年度公司拟为控股子公司在金融机构申请的综合授信提供不超过40，000万元的连带责任保证，控股子公司的其他股东将按其持股比例向公司提供反担保。公司董事会认为，该担保是公司为合并报表范围内的子公司提供的担保，风险可控。公司向子公司提供担保符合公司的整体经营发展需要，该担保行为不存在损害公司及股东合法权益的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的2022-013号公告。

15、审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》

因受疫情等因素影响，山东友帮生化科技有限公司（以下简称“山东友帮”、“目标公司”）的全资子公司陕西友帮生物医药科技有限公司未按期投产，致山东友帮未完成2021年业绩承诺目标，为维护公司及全体股东利益，公司与山东友帮原控股股东来新胜（以下简称“业绩承诺方”）于4月27日签署《<股权转让协议>之补充协议》，对目标公司业绩承诺补偿支付方式及补偿金额计算方式进行调整，由原来的业绩承诺方在目标公司2021年、2022年、2023年当年审计报告出具后逐年进行现金补偿，调整为业绩承诺方在目标公司2023年度审计报告出具后，若目标公司2021年度至2023年度累计实现净利润数低于承诺净利润数（即3500万元），一次性对公司进行现金补偿。

具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的2022-014号公告。

16、审议通过《关于明确业绩补偿支付安排的议案》

湖北科莱维生物药业有限公司系公司参股公司（以下简称“目标公司”），根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北科莱维生物药业有限公司2021年度财务报表审计报告》，目标公司2021年度未完成业绩承诺目标。张帆（系目标公司实际控制人）及益维康源（北京）制药技术有限公司（以下简称“益维康源”，系目标公司控股股东）需就目标公司2021年度未完成的业绩向公司进行现金补偿。为了保障全体股东利益，公司与张帆及益维康源就分期支付2021年度业绩补偿款签署《补充协议》。

具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的2022-019号公告。

17、审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》

根据《企业会计准则》及公司会计政策等规定，公司对合并报表范围内可能发生减值迹象的各项资产进行了全面清查。2021年度拟计提信用减值损失和资产减值损失共计891.75万元，其中：计提信用减值损失339.98万元，计提资产减值损失551.77万元。董事会认为公司本次计提信用减值损失及资产减值损失是按照国家相关会计准则和公司的会计政策、内部控制制度进行的，符合《企业会计准则》的有关规定，上述计提能更加真实客观地反映公司的财务状况及经营成果。

具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的2022-015号公告。

18、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的2022-016号公告。

19、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

20、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

21、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

修订后的《关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

22、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

修订后的《对外投资管理制度》详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

23、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

修订后的《对外担保管理制度》详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

24、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

修订后的《独立董事制度》详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

25、审议通过《关于制订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度>的议案》

新制订的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

26、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

修订后的《信披披露管理制度》详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

27、审议通过《关于修订<内幕信息管理制度>的议案》

修订后的《内募信息管理制度》详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

28、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

修订后的《重大信息内部报告制度》详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

29、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

修订后的《 董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

30、审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》

公司《2022年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

31、审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

31.01提名王延岭先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

31.02提名胡江先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

31.03提名张俊民先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

31.04提名侯建平先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

31.05提名赵敬谊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

31.06提名杨瑾女士为公司第五届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的2022-017号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

32、审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

32.01提名康玉科先生为公司第五届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

32.02提名叶崴涛先生为公司第五届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

32.03提名窦建卫先生为公司第五届董事会独立董事候选人

33. 审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》

会议召开时间、地点、议题等具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的2022-021号公告。

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2022-008

陕西康惠制药股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2022年4月17日以电子邮件方式送达全体监事，于2022年4月27日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由郝朝军先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议审议通过《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

2、会议审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

3、会议审议通过《关于<2022年度财务预算报告>的议案》

4、会议审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：董事会编制和审议公司2021年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度的实际生产经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2021年度审计报告是实事求是，客观公正的。

具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

5、会议审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

经审议，监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的要求，我们认为公司2021年度内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、会议审议通过《关于2021年度利润分配的预案》

2021年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.74元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本99，880，000股，以此计算合计拟派发现金红利7，391，120元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的20.26%。

经审议，监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，该方案符合公司实际经营发展情况，有利于公司持续稳定以及长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的2022-009号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该预案尚需提交2021年年度股东大会审议。

7、会议审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报告审计和内控审计机构，聘期一年。

经审议，监事会认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计业务的丰富经验和执业素质，能够满足公司审计工作的要求，能够独立对公司财务状况及内部控制进行审计，且出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的2022-010号公告。

8、会议审议通过《关于2021年度监事薪酬的议案》

公司根据实际情况发放了2021年度监事薪酬，根据公司薪酬考核相关规定，在公司兼任管理岗位的监事按公司薪酬考核相关规定发放薪酬，未在公司兼任管理岗位的监事，不予发放薪酬。公司监事郝朝军先生未在公司兼任管理岗位，不予发放薪酬。

8.1 监事丁翔先生薪酬

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事丁翔先生回避表决。

8.2 监事赵宏旭先生薪酬

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事赵宏旭先生回避表决。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

9、会议审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

经审议，监事会认为：公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用不超过30，000万元的闲置自有资金购买期限不超过12个月的理财产品，能有效提高自有资金的使用效率和收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。该事项决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

10、 会议审议通过《关于2021年度预计为控股子公司提供担保的议案》

经审议，监事会认为：本次为控股子公司提供担保，是公司为了支持控股子公司的发展，为其提供合理的担保额度，且在对控股子公司经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等各方面综合分析的基础上谨慎作出的决定，为其担保风险可控，不会对公司的生产经营带来不利影响。

11、会议审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》

经审议，监事会认为：本次调整山东友帮业绩承诺方案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，本次调整方案符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

12、会议审议通过《关于明确业绩补偿支付安排的议案》

经审议，监事会认为：公司与科莱维药业业绩承诺方签署《补充协议》，明确2021年度业绩补偿款分期支付事项的程序符合相关规定，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司、股东，特别是中小投资者利益的情形。

13、会议审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》

经审议，监事会认为：公司本次计提信用减值损失及资产减值损失事项的表决程序符合有关法律、法规的规定，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，计提后更能公允地反映公司资产状况和经营成果。

14、会议审议通过《关于提名公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案》

14.01 提名郝朝军先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

14.02提名赵宏旭先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人

15、会议审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》

经审议，监事会认为：董事会编制和审议公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西康惠制药股份有限公司监事会

2022年4月29日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2022-009

陕西康惠制药股份有限公司

2021年度利润分配方案公告

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.074元（含税），本次利润分配不送红股、不进行资本公积转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例为20.26%，留存未分配利润主要用于公司募投项目建设、日常经营。

一、利润分配预案内容

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币36，481，466.06元。经董事会审议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.74元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本99，880，000股，以此计算合计拟派发现金红利7，391，120元（含税），本年度公司现金分红比例为20.26%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司合并报表中归属于母公司股东的净利润36，481，466.06元，母公司累计未分配利润为459，070，516.69元，公司拟分配的现金红利总额为7，391，120.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

（一）公司所处行业情况

公司所处行业为医药制造业，细分行业为中医药行业，公司主营业务为中成药的研发、生产和销售。

中医药具有悠久的历史和丰富的临床实践积累，中医药在疾病的预防、治疗和康复中，为中华民族的健康做出了卓越贡献。近年来，随着《中医药法》、《中国的中医药》白皮书、《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》以及《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》等一系列政策颁布实施，进一步确立了中医药在卫生健康领域内的地位和作用。2021年3月5日，李克强总理在《政府工作报告》指出，推进卫生健康体系建设，坚持中西医并重，实施中医药振兴发展重大工程，从国家政策层面上再次奠定了中医药的重要地位。中医药在近年的新冠肺炎疫情中得到了广泛应用，特别是中医药在防治疫情方面的功效，对中医药行业来说，将带来更多的发展机会。同时，随着国家医药卫生体制改革持续深化，各项医疗、医药、医保政策频频出台，也使医药制造业市场竞争环境更加激烈，对公司而言将面临着更大的挑战。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司主要从事中成药研究、开发、生产和销售，拥有独立完整的采购、生产和销售体系，公司根据自身情况、市场动态，独立自主组织生产经营活动。

公司成立多年来，始终深耕中成药领域，形成了以坤复康胶囊（片）、消银颗粒、复方双花片、附桂骨痛胶囊为代表的四大系列产品群，对妇产科类疾病、皮肤科类疾病、呼吸系统疾病及骨科类疾病等的治疗均发挥了一定的优势。根据公司的发展规划，未来几年，公司仍将立足大健康产业，在保持现有产品优势的基础上，整合中医药上下游产业链资源，稳健拓展化学药中间体和原料药、择机布局医疗服务和医疗器械等领域，努力提升公司的核心竞争力及综合实力。

（三）公司盈利水平及资金需求

报告期内，公司实现营业收入44，275.69万元，较上年同期增长6.93%；实现净利润3，299.70万元，较上年同期下降9.49%。

公司主营业务属医药制造业，属于资金密集型行业。面对日趋激烈的竞争环境，为了实现公司的可持续发展，提升公司的综合竞争力，根据公司经营发展规划，未来几年，公司需要投入大量资金。

（四）公司现金分红水平较低的原因

1、公司首次公开发行股票募集资金已于2020年12月31日前全部投入募投项目中，但“药品生产基地项目”与“药品研发中心项目”尚未完全建成。为促进项目早日建成投产，公司以自有资金及固定资产贷款资金继续投入以上两个项目，报告期内，公司向“药品生产基地”及“药品研发中心”共投入24，655万元。根据项目建设安排，以上两个项目预计最晚于2023年3月31日前可投产，但项目完全建成投产尚需投入较大资金。

2、基于医药行业近年来面临的行业环境和政策的变化，公司积极转变经营思路，一方面继续加强销售团队建设，加大市场调研及推广力度，另一方面继续加强对基层、连锁市场的布局开发等，尚需投入较多资金。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途

公司留存未分配利润将继续用于项目建设和生产经营发展，公司董事会拟定的2021年利润分配方案，有助于提升公司的竞争力，提高公司盈利能力。公司继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，并综合考虑与利润分配相关的各种因素影响，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司利润分配的相关制度，为公司及广大股东创造更大的效益及回报。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月27日召开第四届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2021年度利润分配的预案》，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同时也有利于公司健康、持续稳定发展，符合公司经营和长远发展的合理需要。

（三）监事会意见

公司于2022年4月27日召开第四届监事会第十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2021年度利润分配的预案》。监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，该方案符合公司实际经营发展情况，有利于公司持续稳定以及长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金安排等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。