国美之争(国美电器的股权纷争)

事件回顾：那是在2008年的时候，国美电器的创始人——黄光裕，锒铛入狱，而陈晓（原永乐电器创始人）则在当时正式出任了国美电器的董事局主席兼CEO，随后的一连串事件引发了中国企业发展史上影响深远的股权纷争。

在2010年，“国美股权大战”正式爆发，而这一年，被称为中国企业家关注股权的“股权元年”。

我们通过回顾这次的股权事件，以给各位企业家三大建议。

一、创始人切记，要守住34%的一票否决权

身为国美电器创始人，黄光裕持有国美35.5%的股权，《公司法》当中规定，股东只要持有34%的股权，就拥有这家公司重大的事项一票否决权，即使是入狱，黄光裕依然还能够控制国美。

二、谨慎对待增资扩股权，进一步保障核心控制权

眼看黄光裕身在“牢笼”，却依然能控制公司，陈晓不得不通过其他办法争夺控制权。终于他发现，黄光裕在国美的架构设计当中，把公司增资扩股这个权利下放给了董事会，只需要董事会三分之二多数以上通过，黄光裕就无法启用一票否决权。

正巧，董事会成员对于身在监狱的黄光裕产生了怀疑，担心他是否能够带领企业走向强大，于是陈晓借此机会，联合董事会成员及投资机构，企图通过增资扩股来争夺控制权。

投资机构增资扩股之后，黄光裕持有国美的股权少于1/3。这个时候，黄光裕不仅在董事会当中增资扩股的一票否决权没有了。在股东会其他法定事项的一票否决权也就丧失了。

三、通过掌控品牌来掌控公司（谨慎使用）

在国美股权大战中，双方一度势均力敌，不相上下。面对陈晓通过稀释股权让黄光裕丧失一票否决权，黄光裕家族也只好应战：先是通过二级市场买进了国美电器股票，将黄光裕夫妇持股比例上升至35.98%，后又提出董事会优化和延展股权激励的方案，称希望更多国美员工分享发展成果，借此拉拢管理层团队，一系列操作，让陈晓目不暇接。

最后，当黄光裕使出杀手锏时，所有人都惊叹不已：他宣称可能收回其私人拥有的国美品牌，与此同时，他计划上市集团与非上市集团签署的采购和管理协议。而这两个决定，将使国美电器损失惨重，黄光裕最终还是守住了自己的权益。

总结：而公司在融资过程当中一定要注意，股权一定要守住34%的这一条线，掌握公司的重大事项一票否决权。同时，在别人要一票否决权的时候，你要特别注意，一票否决权给多了，就有可能变成压死自己的最后一根稻草。最后，要注意把权利下放到董事会的安全性：如果你有把握控制董事会，你可以把一部分权力下放到董事会；如果你要把握控制不了董事会，还是建议把一票否决权放在股东会。

股权纷争是所有人不愿意面对的，但如果我们没有做好万全准备，没有经过股权机制专业的指导之前，不要轻易与人合伙。

如果企业想做股权，一定要找专业的股权咨询机构，详细分析公司的项目整合，通过方方面面的细节，为企业量身定制最符合的股权机制。

千里之堤，溃于蚁穴；

成功之前，慎待细节。