兰州黄河企业股份有限公司(中国模式——中国企业管理)

激励制度弊端

管理最大边界的约束和人才忠诚度的约束，使中小企业一大就出问题。

有一年我在杭州参加浙商的一次峰会，台上的浙商们都很自豪，因为他们堪称中国的犹太人。在台上的几十家中小企业，每个人讲二十分钟，都是浙江做得最大的前十名的中小企业啊。但是十年以前的前十名，在你们中间吗？ 十年以前的大中小企业，基本都没了。十年以后你们也不在台上了。他们一起看着讲话人，跟看怪物似的。其实讲的是真话，只是有点不好听罢了。

事实上，小中小企业做大，它的激励制度、管理制度都必须有一次本质性的革命，才能保证它们能够做大时做强，成为真正的百年老店。现在浙商的中小企业制度，是很难做到这一点的。大量浙江中小企业家将会走向一代致富而无法富到底的不归之路。不过，人们在这方面的认识很不一致，难以形成共识。

既然很多中小企业做不大，怎么办？请职业经理人，这是大部分经济学家和商学院给出的逻辑，似乎中小企业只有请职业经理人才能成功，属于中小企业发展的第三种模式。

这种思路是在中小企业所有权、受益权不动的情况下，首先将其管理权社会化，而解决发展问题。可现实中，比较成功的中小企业，都是中小企业家亲自掌管的。中小企业家是中小企业的灵魂， 哪个中小企业不需要灵魂？

1999 年 11 月 6 日，中国上市公司历史上发生了一件破天荒的稀奇事：同一家上市公司， 同一天时间，在不同的地方召开了两个董事会会议。

这家公司是兰州黄河中小企业股份有限公司，它的大股东是兰州黄河中小企业集团，中国十大啤酒集团里唯一的一家乡镇中小企业，由农民出身的杨纪强一手创办。杨任兰州黄河股份公司董事长。

一个会议就是由杨纪强召集的，地点在兰州西北宾馆。由 11 名董事组成的董事会只有

3 名董事参加，缺席董事超过半数，会议开成了情况通报会。此前的 10 月 23 日，杨纪强也

曾试图召集董事会而因与会董事只有 5 名而失败。

与此同时，副董事长、总经理王雁元有意与杨纪强分庭抗礼，同日在北京翠微宾馆召集董事会。这天下午，到会董事虽达到了董事会人数三分之二以上，但董事长未到会。会上确定于 8 日再正式召开一个董事会会议，几位董事还轮流给在兰州的董事长杨纪强打电话，希

望他参加 8 日的董事会。但就在 6 日这一天，王雁元与兰州黄河副总经理陈辉在宾馆被人叫走，一去不回，其余董事对此变局只能猜测。后来证实，王、陈二人均被兰州警方依法拘留

——早在 9 月 15 日，黄河集团已向警方报案，指控王雁元利用职权，非法转让兰州黄河股权。

事隔三个月，记者对杨纪强进行采访时，杨纪强仍不无激动地说：“我怎么可能去参加他们那个会？董事长都不在，你还开什么董事会啊？！”

杨纪强承认，当初，董事会人选均由王雁元提出，在 11 位董事中，仅有 4 人是出资人或出资单位代表。有几位董事，他是在公司上市后的首次董事会会议上才认识的。

虽为董事长，但杨纪强完全被架空，无力掌控，连董事会议都召集不起来。在王雁元被拘留后，才经中国证监会兰州特派办批准，兰州黄河的监事会和三家大股东，而不是董事会于 12 月 29 日召集了临时股东大会。这次会议通过了免去第三届全部董事和监事的议案，选举产生了第四届董事及监事。新一届董事会选举杨纪强为董事长，杨世江（杨纪强的二儿子） 为副董事长。解聘了公司原聘全部高管人员，由杨世江兼任公司总经理，董秘和财务总监也全部换马。

“杨家军”在董事会中明显壮大，除了杨纪强和他的二儿子杨世江，还有三儿子杨世汶。曾在第三届董事会中颇惹眼的独立董事在新一届董事会中销声匿迹。

由于股权转让的异常，这场风波被证券界广为关注，而对杨纪强来说，把这场争斗描述成一场险恶的“‘黄河’保卫战”更为贴切，资本市场只不过是充当了他杨纪强与一个姓“王”的女人争夺“黄河”控制权的舞台。

像许多民营中小企业一样，这些年来，杨纪强一直在引进人才与保证控制权和财产安全性这两者间寻求平衡。杨纪强今年 55 岁了。年轻时，最初是做木工，后来不甘心忍受贫穷，抓住国家鼓励发展乡镇中小企业的大好时机，于 1982 年投入仅有的 4000 元钱，与人合伙承包了村办农机厂。三年后，靠着承包赚来的 100 万元钱和 500 万元银行贷款创办了兰州黄河啤酒厂， 开始了艰苦的创业。10 多年来，黄河啤酒厂不但自身迅速发展，而且还率先走了兼并控股之路，先后控股了甘肃镇原、天水等 7 家国有啤酒厂，形成集团中小企业规模，跨入甘肃省十大骨干中小企业集团行列。杨纪强本人荣获全国劳动模范、全国优秀农民中小企业家称号。

虽然保住了“黄河”的“杨”姓，但杨纪强的复杂心情难以用兴奋、喜悦这样的字眼一笔带过，内内外外的压力大极了，“黄河”一砖一瓦都是他老杨带着四个儿子攒下的，王雁元一旦得逞，他怎么向黄河人、向杨家人交待？

毕竟，王雁元曾是他从外面一手引进来、放权使用的“人才”啊

汇入“黄河”

在“黄河”，有句口号叫“汇入‘黄河’”。在向外来人才开放方面，杨纪强确实有相当气度，希望人才多多汇入“黄河”，推动“黄河”波涛汹涌地前进。自杨纪强创业以来，有不少外来人才在黄河集团生根发芽，像现在集团副董事长白咸忠，就是杨纪强在初创“黄河” 时三顾茅芦从别的啤酒厂挖过来的高级工程师，“黄河”人至今认为，没有白工程师，就没有今天的“黄河”。

王雁元也是汇入“黄河”的一员。

王雁元是 1996 年左右进入杨纪强视野的。她那时在甘肃作记者，又任甘肃省乡镇中小企业协会副会长兼秘书长，对黄河集团进行过追踪报道。这是一个能干、公关能力强的女人—— 求贤若渴的杨纪强很快看出这一点。王雁元为“黄河”主编了一本探讨乡镇中小企业机制的论文集，这本“黄皮书”让杨纪强更加相信，王雁元有能耐，能请到北京“大官”和学者。在急切地想上市的杨纪强眼中，这样的人才在偏居西北的兰州黄河殊为难得。正好王雁元对“黄河”也有意，双方一拍即合，1997 年 9 月，45 岁的王雁元被聘为黄河集团副总经理，负责上市和宣传工作。

出身西北农村的杨纪强虽办了 10 多年中小企业、也有过兼并控股国有中小企业的经验，但对资本市场的知识其实是所知甚少的。他对记者说，他是从 1996 年才开始接触证券市场的有关知识，“起初王雁元请我带着她跑，后来，我发现自己不太懂股份制那玩艺儿，对她就更加相信了。”

杨纪强身边的副手这样概括他的老板：“憨厚、朴实、正直”，对部下是“用人不疑、疑人不用”。但杨纪强忘了，信任并不能取代所有者对经营者必要的、也是必须的监督和制约。王雁元从此完全把杨纪强抛在一边，自成体系，对杨说需要 1000 万元上市开办费，杨马上

就在“请示报告”中签了“同意”。杨的意思，只要能让黄河上市，这 1000 万元就全权委托给王了。

但杨纪强如今承认，他对王雁元掉以轻心了。

“黄河”差点姓“王”

1999 年 6 月 23 日，春风度过玉门关。兰州黄河股份有限公司终于在深圳证券交易所挂牌上市。

上市的筹备、公司章程的制定及董事会人员的安排，全是王雁元一手包办，董事长杨纪强不闻、也不问。不久前，兰州黄河的一大股东甘肃省工交投资公司的有关人士向某媒体提供了这样的情况：上市当天，王雁元曾在电话里告诉他，上市工作是商业机密，只有她自己和少数几个人在“封闭运作”，很多事情连杨纪强都不清楚。

1999 年 7 月 29 日，兰州黄河上市才一个多月，指定披露上市公司信息的报纸上出现了一则公告，称黄河集团以每股元的价格向北京荣园祥科技有限公司转让其持有的 1980 万股兰州黄河法人股。当时，兰州黄河每股净资产为元，转让价之低令人难以置信。况且，黄河集团虽然仍保留第一大股东的地位，但只比荣园祥公司多的股权，后者成了第二大股东，隐隐有直逼第一大股东并取而代之的趋势。公告一出，舆论一片哗然，《中国证券报》更是连续发表署名文章，严辞抨击这起股权转让对上市公司章程和第一大股东承诺的背弃。

以此为导火线，兰州黄河成为媒体和公众关注的焦点，外界不知道黄河集团到底作何打算。杨纪强对上市公司如此重大的变动又何尝知情？！据报道，时任黄河集团董事长的杨世江称，见到第一篇质疑文章后，他十分惊讶，立即拿着报纸去问杨纪强。杨纪强看后也很吃惊，表示自己也是头一回得知此事。

证券类媒体在这个时候发挥了高度责任感和充分的监督作用，在媒体记者的穷追不舍下，若干事实像海面上的礁石，随着潮水退去，一个个浮现出来。

1997 年，就在王雁元出任黄河集团领导职务后一个月，北京成立了一家华夏明珠科贸有限公司，其法人代表孟祥魁系王雁元之子，某高校在校生，时年仅 21 岁。半年后，1998年 4 月，王雁元将从杨纪强处批得的 1000 万元上市开办费，汇入华夏明珠科贸有限公司。黄河集团至今没有收到有关这 1000 万元的报账票据。后据杨纪强说，黄河集团对华夏明珠账上资金进行了追查，发现这笔款子中有 750 万元被汇往首都机场商贸公司的账户，而这家公司 曾于 1998 年 4 月 22 日与黄河集团签署协议，以每股元的价格受让兰州黄河法人股 50万股，转让价总共为 750 万元。但黄河集团至今未收到这笔购股款，而对方则称，已分三次将购买股权的款项支付完成。

1999 年 6 月 2 日，兰州黄河股票的主承销商以财务顾问费名义先后向华夏明珠科贸有限公司账户分别打入资金 112 万元和 180 万元，共计 292 万元。儿子的公司给母亲当总经理的公司上市担任顾问，其中的关联交易不言自明。此后的 7 月，就出现了那次轰动证券市场的股权转让公告。杨纪强后来回忆说：“7 月 5日股份公司的一位工作人员送来一份文件让我签字，说当晚要传到北京，我也没仔细看，就签了名，日期当时没填。”据分析，转让协议是采用抽页换页方式伪造的假合同，上面的签字便是杨纪强曾经糊里糊涂地在一个没看清内容的文件上签的名。另据查，受让股权转让的北京荣园祥公司是股权转让协议签署当天即 7 月 22 日刚刚注册成立，其法人代表又是王雁元的儿子，另两位出资人分别是王雁元的父亲母亲。“这是一个江青一样的女人！”杨纪强今天对王雁元下了这样的断语。

保卫“黄河”

杨纪强在得知股权转让之事后，马上给王雁元打电话查问，王回答他她是在帮杨洗钱， 卖了变钱好发展公司。直到这时，杨还只是觉得王雁元“不对头”，后来请律师到北京调查， 查出荣园祥的法人代表是王雁元的儿子，又发现了一家叫华夏明珠公司的存在，这才觉察出事态的严重性。

杨纪强在接受本刊记者采访时说，事发后他找王雁元谈过三次话。前两次是劝。杨对王说：“事情已经发生了，过去的事我也不再追究，你把账结一下、事情交接完，就以高血压的名义打份辞职报告，我批了，再给你 300 万元，你就走吧。”王雁元激烈反对。她对杨纪强表示：我辛辛苦苦给你把“黄河”上了市，你休想 300 万元就把我打发走！第三次谈话， 杨纪强对王雁元明确摊牌，但王雁元还是不接受，而且这次走出“黄河”之后就再也没回来， 不见杨纪强。

采访中，记者问杨纪强：“你为什么还要给她 300 万元，为什么不直接求助于法律？”杨纪强连连摆手道：“她和江青差不多，哪是能被吓唬住的人？她当时是一心要达到自己目的，决不罢休，如果她胜了，她可以赚 1 亿元哪！哪止我给她这 300 万元？！而且‘黄河’ 上市，她的确是做了大量工作。我们大西北的，能在上市环节上做工作的人实在很少。”杨纪强想以 300 万元和王雁元私了，或者是出于大度，或者是出于维护面子需要，以免传出去说他一个农民中小企业家最终败给一个外来女人。但是王雁元此时已钻到牛角尖里、不可理喻了， 她一口回绝杨纪强的要求，而且跑到北京，开始公然和杨纪强“叫板”。

1999 年 9 月 26 日后，王雁元在北京召集“董事会会议”，独立董事和其他大部分董事参加了这次会议。会议形成一份“董事会决议”，决定就四个事项对集团公司提起诉讼：“一、集团公司历年强行向兰州黄河中小企业股份有限公司收取应属于股份公司的分红 3000 万元。二、集团公司以借款为名强行占有股份公司募股资金 5107 万元。三、集团公司拒不执行在《招股说明书》中承诺的以 982 万元价格向股份公司转让泾州、垫江、渭南分公司的协议，并向股份公司索要高额转让费。四、集团公司以内部股款为名，将股份公司的子公司兰州黄河啤洒有限公司，天水啤酒分公司，镇原啤酒公司部分权益向个人出售并侵占转让收入”。会后， 王雁元根据会议的决定向甘肃省高等法院递交了两份起诉状，状告黄河集团，请求判令被告依法无条件履行 1998 年 9 月 25 日与原告签订之《关于中小企业产权转让的合同书》所述之义务，

“返还借款 5107 万元人民币本金及其利息”。

在此之前，9 月 15 日，杨纪强已向警方报案。次日，兰州黄河股份公司银行账户被依法冻结。查账结果显示：这个曾存有亿元募股资金的账户上只剩下 1000 多万元。后经调查， 王雁元等人将其中的亿元购买了国债，7400 万元买了银行大额存单。这正好支持了杨纪强对王雁元指控他从募集资金划钱的解释。杨表示，王雁元迟迟不将所募资金投入项目，集团公司为了保证股份公司生产的连续性，在项目技改和购买季节性原料等方面，一直有资金投入，而同时，由于王雁元坚持将募集资金存入另外的银行，使集团公司与其它金融机构的合作关系受到影响，出现资金周转不畅，在这种情况下，集团公司分 3 次从股份公司所募资金中划走 5107 万元，属借款。

王雁元所请的独立董事、经济学家王珏和人民大学法学院教授董安生对杨纪强这种说法表示异议。王珏说：“杨纪强就知道要钱，老要钱。他不明白上市公司里的一套，不清楚《证券法》、《公司法》的规定和证监会制定的规则。”王珏因此愤而辞职。董安生认为大股东在董事会上提出的是不正当要求，比如要股份公司作担保，或从股份公司账上划钱，违反了《公司法》和《证券法》的规定。

但是独立董事的声音，随着王雁元于 11 月初涉嫌经济犯罪被拘留、12 月底临时股东大会重组董事会取消独立董事，而消散了。

还有一个案例是贵州的喷施宝，老板为了上市，顺应时势，觉得自己有些事情管不好， 就找有能力的人来管，结果出现错综复杂的矛盾。按这位中小企业家的看法，他是被人设了圈套， 引入了陷阱。这位被人视为“什么都不懂的老农民”当然也不好惹，他发动反击，合作也就不欢而散。

此外，还有云南红的故事。在北方喝红酒，喝的是长城、王朝，到了云南、贵州、四川、福建等省市，就喝云南红。武克刚，他 1988 年就是蛇口管委会的副主任，是中国改革开放的第一批推动者之一。我们这帮年轻人里，当时他官是最大的。1988 年他去美国读了两个PHD，回来了办云南红。办到一定程度了，想再做大，就请了一些职业经理。结果他们后来是又偷又拿，还带着一帮人跑到不远的地方，又办了个酒厂，用老武的话说，一帮贼，没有办法。

实践证明，简单化的职业经理人制度在中国大陆是走不通的。暂且不讲理论，就讲实践， 我能举出许许多多的使用职业经理人失败的例子。谁能给我举出一个这样的案例：爹带着几个儿子，平均文化是高中二年级，他们自己不管中小企业了，请了 20 个职业经理，平均文化是硕士毕业，这 20 个人管公司管得很好。可能有这样的案例吗？如果有，那个公司一定已经不是爹和他几个儿子的，变成那 20 个人自己的公司了。

实践就是如此，但我们要搞清楚这个问题，必须从理论上找到依据，才能面对商学院教授们的那些观点。中国中小企业家其实挺难的，有的是人要把他们那些观念塞给你，却很少有人为你研究理论。所以，你得自己研究理论。

从理论上看，经济学对人的假设是“人是自私的”。因此，这么多中小企业互相做生意得有合同，得规定权益，我给你供货，什么条件，什么标准，什么质量，什么价格，你就要给我付钱，等等，规定得清清楚楚。没有这样的合同，双方的利益就难以保证。所谓“先小人后君子”，就是说，双方都基于“人是自私的”这样一个基本假设，基于“人人都可能是小人”的假设。在老板与职业经理人之间，也是如此。

当今的中小企业基本上分成三种。

第一种人是创业者的老板。创业的老板最怕什么？

最怕副总裁和市场总监领着一些人，把自己的技术产品带出去，用更低 3％的价格来抢自己的用户。所有创业的老板，你的公司只要办了五年以上， 就一定听到过很多这样的事儿。你夜夜都为此而做噩梦，夜不能寐。

第二类，也是老板， 不过，他不同于第一类老板。他原来不是老板，是从原来的老板那里分出来而当的老板。这种老板已经占了老板中的大多数，他们当然更怕自己底下人分出去。

第三类人，他们不是老板，是经理人，就是给老板打工的的人。中国有句话叫做同床异梦，说这夫妻俩感情不好，睡在一个床上做不同的梦。其实按科学道理讲，做一样的梦的人恐怕也不多。可是，那些职业经理，可以说他们是异床同梦、异地同梦，就是说，不管在天南海北，不管在哈尔滨还是在海南岛，不管睡的席梦思还是土炕大板床，他们做的是一个梦。什么梦呢？老板的公司、老板的中小企业、老板的管理、老板的客户、老板的产品、老板的技术，都想弄到手，然后自己也去做老板。

没有这样想过的，恐怕不多。说得刻薄点儿，没有这样想过的人，基本不是人。现在的老板，大多数是从原来老板那里跳出来自己成为了老板，而那些职业经理人这样做，可能更有条件，更容易成功吧……