华策影视溢价收购布局AIGC 深交所问是否存利益输送

北京4月25日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对浙江华策影视股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2023〕第163号）。4月16日晚间，浙江华策影视股份有限公司（简称“华策影视”，300133.SZ）发布关于收购合伙企业份额暨关联交易的公告。

2023年4月16日，浙江华策影视股份有限公司召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于收购合伙企业份额暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金6175.7640万元收购景宁元晖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“景宁元晖”）99.3614%份额，以自有资金1702.701万元收购景宁元鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“景宁元鑫”）98.3945%份额；同意全资子公司浙江影视产业国际合作实验区西溪投资管理有限公司（以下简称“西溪投资”）以自有资金39.69万元收购景宁元晖0.6386%份额，以自有资金27.7830万元收购景宁元鑫1.6055%份额。

景宁元晖、景宁元鑫唯一投资为公司控股子公司上海华剧汇科技有限公司（以下简称“上海华剧汇”），现分别持有上海华剧汇18.2644%、5.0851%股权。

本次交易完成后，景宁元晖、景宁元鑫将成为公司全资企业，公司持有的上海华剧汇股权由59.5057%增至82.8552%。

景宁元晖包括17名合伙人，其中4人为公司董事、高级管理人员；景宁元鑫包含23名合伙人，其中1名为本公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次收购构成关联交易。

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次股权收购标的进行了评估，出具了评估报告（北方亚事评报字【2023】第01-106号），“上海华剧汇科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为29377.05万元，采用收益法的评估结果为62147.00万元，两者相差32769.95万元，差异率111.55%。

经过综合分析比较，华策影视认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映上海华剧汇科技有限公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为上海华剧汇科技有限公司的股东全部权益价值。”评估结果：上海华剧汇科技有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币陆亿贰仟壹佰肆拾柒万元整（人民币62147.00万元）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股权收购中相关公司财务报表进行审计，出具了《上海华剧汇科技有限公司2022年度审计报告》（天健审〔2023〕531号），审计后资产负债表显示上海华剧汇所有者权益26807.28万元。

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估报告，上海华剧汇评估值为62147.00万元，折合约2.47元/股。本次交易价格以前述评估报告为基础，经交易各方友好协商，交易价格较评估价格有所折价：

景宁元晖认缴出资额4604.04万元，实缴出资额2762.4240万元，对实缴部分定价为2.25元/股，未实缴部分的定价为0元，总转让价格为6215.454万元。华策影视受让元晖99.3614%份额，转让价格6175.7640万元，西溪投资受让元晖0.6386%份额，转让价格39.69万元。

景宁元鑫认缴出资额1281.84万元，实缴出资额769.104万元，对实缴部分定价为2.25元/股，未实缴部分的定价为0元，总转让价格为1730.484万元。华策影视受让元鑫98.3945%份额，转让价格1702.701万元，西溪投资受让元晖1.6055%份额，转让价格27.7830万元。

本次收购完成后公司将合计持有上海华剧汇82.8552%股权。上海华剧汇仍为公司合并财务报表内公司，不会对公司经营及利润造成重大影响。本次交易是基于上海华剧汇整体业绩持续增长背景下，公司进一步提高版权业务战略定位，加快科技版权创新业务发展的需要。2022年，公司战略升级，提升科技数字增长中心为一级部门，加速影视与科技的融合。公司已上线版权管理系统，完成了各业务单元版权资源的整合，加大了法务赋能支持。上海华剧汇已拥有574个在存IP，包括33部电影、34部网络电影、248部电视剧，版权数量合计约3万小时；建立了可确权可持续售卖的资产管理系统，包含IP数据库、影视版权库、游戏&音乐版权库及其他衍生产品库；完成了超1万条优质视频素材制作，建立起了众多标签的版权检索体系；打造了智能运营体系，形成了版权到期预警、挖掘沉没版权、全版权开发运营、版权保护与维权等一系列核心功能。

本次交易完成后，公司对上海华剧汇的持股比例进一步提升，将给予上海华剧汇更多资金和科技支持，助力上海华剧汇积极扩充影视剧版权数量、加快制作优质视频素材、加速创新商业模式落地、探索基于华策元视界的AIGC技术和场景应用，构建中国最大的影视素材版权运营平台，形成以数字视频版权为核心资产，以数字科技为技术支撑，面向全消费群体、全消费市场的影视素材版权运营头部企业。

深圳证券交易所指出，《关于收购合伙企业份额暨关联交易的公告》显示，上海华剧汇于2022年12月31日的股东全部权益价值采用资产基础法及收益法评估的结果分别为29377.05万元、62147.00万元，公司选定以收益法评估结果作为上海华剧汇的股东全部权益价值。关联监事叶晓艳、关联董事赵依芳、傅梅城、傅斌星、夏欣才就有关议案回避表决。

（1）请说明本次收益法和资产基础法评估的具体过程及相关参数，结合上海华剧汇的业务模式、主要客户、在手订单具体情况及所处行业发展趋势等，说明收益法评估价值较净资产账面价值大幅增加的合理性，并结合本次交易估值与前期评估价值存在明显差异的具体原因，说明公司本次增资价格的公允性。

（2）请穿透披露上海华剧汇在本次交易前后的股权结构，最终权益持有人的入股时间、价格，与你公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系；你公司是否拟继续收购上海华剧汇剩余股权，如是，请说明是否与本次交易构成一揽子方案，是否存在其他特殊利益安排。

（3）请结合上海华剧汇的主营业务开展和核心员工情况等，说明本次交易对上海华剧汇业务开展、人员稳定性的影响，并结合上述回复情况，说明本次交易是否存在向有关人员输送利益情形，是否损害中小投资者利益。

以下为原文：

深圳证券交易所

关于对浙江华策影视股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2023〕第163号

浙江华策影视股份有限公司董事会：

2023年4月16日晚间，你公司披露的《关于收购合伙企业份额暨关联交易的公告》。公告显示，你公司及全资子公司浙江影视产业国际合作实验区西溪投资管理有限公司（以下简称西溪投资）拟以自有资金合计7945.94万元收购景宁元晖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称景宁元晖）及景宁元鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称景宁元鑫）100%份额。景宁元晖、景宁元鑫唯一投资为公司控股子公司上海华剧汇科技有限公司（曾用名为华策影业（上海）有限公司，以下简称上海华剧汇），分别持有上海华剧汇18.26%、5.09%股权，交易完成后，景宁元晖、景宁元鑫将成为公司全资企业，公司对上海华剧汇的持股比例由59.51%增至82.86%。同日，你公司披露的《关于公司及全资子公司收购杭州策博股权投资合伙企业（有限合伙）部分份额的公告》显示，你公司及全资子公司浙江华策投资有限公司（以下简称华策投资）拟以0元分别受让浙江盈元投资管理有限公司、杭州亨石资产管理有限公司所持有杭州策博股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州策博）52.22%、0.16%份额，交易完成后，华策投资将成为杭州策博的普通合伙人，公司将成为杭州策博的单一有限合伙人。

我部对前述事项表示关注，请你公司就下列事项作出补充说明：

1.《关于收购合伙企业份额暨关联交易的公告》显示，上海华剧汇于2022年12月31日的股东全部权益价值采用资产基础法及收益法评估的结果分别为29377.05万元、62147.00万元，公司选定以收益法评估结果作为上海华剧汇的股东全部权益价值。关联监事叶晓艳、关联董事赵依芳、傅梅城、傅斌星、夏欣才就有关议案回避表决。

（1）请说明本次收益法和资产基础法评估的具体过程及相关参数，结合上海华剧汇的业务模式、主要客户、在手订单具体情况及所处行业发展趋势等，说明收益法评估价值较净资产账面价值大幅增加的合理性，并结合本次交易估值与前期评估价值存在明显差异的具体原因，说明公司本次增资价格的公允性。

（2）请穿透披露上海华剧汇在本次交易前后的股权结构，最终权益持有人的入股时间、价格，与你公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系；你公司是否拟继续收购上海华剧汇剩余股权，如是，请说明是否与本次交易构成一揽子方案，是否存在其他特殊利益安排。

（3）请结合上海华剧汇的主营业务开展和核心员工情况等，说明本次交易对上海华剧汇业务开展、人员稳定性的影响，并结合上述回复情况，说明本次交易是否存在向有关人员输送利益情形，是否损害中小投资者利益。

2.《关于公司及全资子公司收购杭州策博股权投资合伙企业（有限合伙）部分份额的公告》显示，杭州策博将主要投资于围绕影视内容主业的企业股权项目。请结合公司主营业务、杭州策博有关合伙人的认缴与实缴出资情况、后续投资意向情况、是否拟引入新的外部投资者等，说明杭州策博设立的原因及必要性，本次交易是否构成财务性投资，是否符合你公司的发展战略和长远利益。

3.你公司认为有必要说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年5月4日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所

创业板公司管理部

2023年4月24日