厦门国旅(国旅联合内部纠纷三年未定，新旧控股股东继续对簿公堂)

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 夏高琴 葛爱峰 南京报道

5月12日晚间，国旅联合（600358.SH）披露关于公司起诉前控股股东方一案进展的公告，江苏省南京市中级人民法院撤销去年5月江苏省南京市江宁区人民法院一审判决，案件发回江宁法院重审。值得一提的是，江西省国资正式入主国旅联合后已进入第三个年头了，但新旧控股股东之间的“账”却还未算清。

2018年，国旅联合原控股股东厦门当代资产管理有限公司（下称“当代资管”）将其持有的上市公司国旅联合7355.61万股出售给江西省旅游集团股份有限公司（下称“江旅集团”），2019年1月，江旅集团与当代资管完成了股份过户，江旅集团成为公司控股股东。2019年6月，国旅联合完成新一届管理层选举，然而以江旅集团指定人员为主的新任管理层成立后，新旧两套管理班子并未按常规进行工作交接，最终矛盾爆发，诉至公堂之上。

《华夏时报》记者注意到，目前“当代系”厦门当代旅游资源开发有限公司（下称“当代旅游”）作为被告之一，也是公司第二大股东，而此前作为共同被告的施亮也是上市公司在任董事。“内部诉讼，以及大股东之间的诉讼，在一定程度上表现出公司内部的不和睦，不利于上市公司发展。”上海华荣律师事务所律师孙毅在接受《华夏时报》记者采访时表示。

对于国旅联合新旧控股股东之间的纠纷，《华夏时报》记者致函致电公司，接听电话的工作人员表示将传达采访需求，但截至发稿记者未收到回复。

一场股权转让引发的纠纷

国旅联合新老东家的纠纷起源于双方股权转让，时间还要追溯到2018年。

2018年6月10日当代资管、当代旅游、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（下称“金汇丰盈”）、江旅集团签署了《关于国旅联合股份有限公司之股份转让框架协议》，厦门当代控股集团有限公司（“当代控股”）、王春芳与江旅集团签署了《战略合作协议》，拟将当代资管及一致行动人当代旅游、金汇丰盈持有的合计29.01%的国旅联合股份转让给江旅集团。在《战略合作协议》中，双方约定在交易过程中，江旅集团需对多家当代资管关联企业进行战略投资，投资金额合计为10亿元。上述两份协议国旅联合并未在签署后及时进行披露。

当月29日，公司披露当代资管与江旅集团签订《股权转让协议》，拟将持有的约7356万股，占总股本14.57%股份转让给江旅集团。但这份协议未提及江旅集团约定的投资事项。2019年1月16日，江旅集团与当代资管完成了上述股份过户。公司控股股东由当代资管变更为江旅集团，实际控制人由王春芳变更为江西省国资委。2019年2月15日，公司完成了董事会换届。选举曾少雄、施亮、施代成、周付德、何新跃、彭承为董事，选举黄新建、翟颖、张旺霞为独立董事，其中曾少雄担任董事长。根据公司章程第八条，曾少雄同时成为国旅联合法定代表人。

然而这场股权转让并未继续顺利发展下去，而是闹到对簿公堂的地步。

2019年9月6日，江旅集团和国旅联合分别向南昌市中级人民法院提起了诉讼。江旅集团将当代资管及其关联方、原实控人王春芳一举告上法庭，请求南昌中院判令当代资管原管理层向新任管理层办理交接，交还国旅联合公司相关经营所需材料，并请求判令当代资管双倍返还定金2.4亿元。同日，国旅联合将王春芳、当代旅游、施亮等七名被告，以“涉嫌在公司原实控人指使下，违背对公司的忠实、勤勉等义务”为由告上法庭，并要求赔偿经济损失2000万。

而当代资管以江旅集团未履行2018年6月10日签署的《战略合作协议》中有关约定为由，向厦门市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令被告江旅集团将国旅联合510万股股票返还给原告。厦门中院受理并冻结江旅集团持有的510万股股票。

对于当代资管为何仅向法院提出江旅集团返还510万股的原因，当代资管当时在回复上交所问询时表示：“与已经转让数量不一致，原本是基于当代资管希望通过司法冻结对江旅集团起到督促作用，作为国资相对控股的混合所有制企业，江旅集团应当有责任有担当，在司法机关的督促下，主动返还全部股票。否则，当代资管亦将申请人民法院继续查封、冻结江旅集团持有的国旅联合全部股票。”

纠纷还在进行

2021年9月3日，江旅集团向南京中院提出撤回对当代资管、王春芳及关联方的诉讼申请，而另外两个案件至今没有最终结果落地。

去年，当代资管诉江旅集团股权转让纠纷案一审败诉，当代资管不服一审判决提出上诉，截至3月30日年报披露，该案尚在二审中。

5月15日晚间，国旅联合起诉当代旅游、王春芳案被撤销一审判决，发回重审。去年5月，江宁法院就该案作出判决，被告王春芳、当代旅游返还原告国旅联合旧印章、旧营业执照、公司及其控股子公司(控股子公司名单附后)全部银行U盾等公司及子公司材料，驳回了国旅联合其他诉求。该判决因一审法院未向当代旅游、王春芳送达国旅联合落款2021年3月24日的起诉状副本，并依此进行判决，南京中院裁定撤销一审判决，并发回重审。

值得关注的是，公司现任董事此前也被列为共同被告。作为原实控方当代资管在国旅联合的核心人员，施亮在江旅集团成为实控方后依然当选董事，并至今在任。而2019年国旅联合起诉前实控人方及前管理层时，也将其一同起诉，也就是说，国旅联合此前起诉了公司在任的高管人员。

孙毅告诉本报记者：“根据《公司法》，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，公司是有权提起诉讼的，而在该案中原管理层未能按常规进行工作交接，相关工作交接的缺失必然会影响到上市公司正常的运营活动，因此从法律层面来讲，相关股东以此为由起诉原任董事是符合相关法律规定的行为，即使该董事在任。”

记者注意到，公司在去年陆续撤回了对被告陈伟、连伟彬、施亮、陆邦一、杨宇新的起诉。对于撤回理由记者试图向公司寻求答案，但并未得到回应。目前国旅联合高管任期已到期3个月，今年2月公司曾宣布延期换届。这一次，作为公司前任控股股东，现第二大股东的“当代系”还能否在公司高管层占领席位？不过目前当代旅游及王春芳的日子并不好过，公开信息显示，当代旅游已成被执行人，被执行总额达15亿元，王春芳已成失信被执行人，失信总金额1.86亿，被执行总金额12亿。在孙毅看来，控股股东与第二大股东之间常年矛盾并不利于上市公司治理与发展。

在当初入主国旅联合之时，江旅集团方面曾公开表示，看好上市公司未来的发展前景，将以本次股份收购为契机，借助自身的旅游资源和旅游产业优势，通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力；在条件成熟时积极推动上市公司对有关优质资产进行有效整合。不过年报显示，2019年至2021年，国旅联合报告期内实现营业收入分别为3.55亿元、5.23亿元、8.24亿元，归属净利润分别为-1.9亿元、1449万元、2527万元，从业绩来看，国旅联合并未等来公司飞速发展。