资产管理计划(干货：股权激励经典案例分析—资产管理计划)

随着股权激励的推广与普及，越来越多的企业开始运用股权激励为员工薪酬做加法。在应用过程中，企业管理层又根据企业以及行业的特征，在传统股权激励模式的基础上进行了升级改造，衍生出多种股权激励的创新模式，比如项目跟投机制、资产管理计划、收益权转让和合伙人计划等。接下来，为大家逐步介绍项目跟投机制、资产管理计划、收益权转让和合伙人计划等创新性的股权激励模式案例。今天介绍的是资产管理计划案例。

案例 广汇集团：“宏广计划”

为鼓励员工以股东身份关注企业，提高企业的凝聚力和市场竞争力，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）组织集团员工参加“宏广定向资产管理计划”（以下简称“宏广计划”）。“宏广计划”成立的条件是必须有75%以上符合条件的员工参加方可实施。

2012年，广汇集团部分员工作为广汇能源股份有限公司（证券代码600256，以下简称“广汇能源”）的控股股东一致行动人，将自筹资金委托广汇集团统一代收代付给证券公司设立“宏广计划”，由证券公司在托管银行监督下进行专业化投资管理。参加“宏广计划”的员工委托资金只能交易广汇能源流通股股票，并按1∶1融资买入广汇能源股票长期持有。

为此，广汇集团特地制定了《宏广定向资产管理计划管理办法》，对“宏广计划”的具体实施细节做出了约定。

（1）参加“宏广计划”的条件：

■ 参加“宏广计划”人员统计范围：截至2012年9月18日在职的广汇集团本部及控股公司中层以上员工。

■ 参加“宏广计划”的投资标准分为集团决策层领导、高级管理人员、中级管理人员，具体规则如表所示。

“宏广计划”投资标准

最终，该期“宏广计划”全部委托人范围为：截至2012年9月18日在职的广汇集团及控股公司中层以上员工共计2215人，资金总额共计564 021 400元。

（2）广汇集团对参加“宏广计划”的员工提供支持措施：

■ 集团将保证参加“宏广计划”超过1年的员工投资本金收益率不低于每年10%，不足每年10%的，由集团补足。

■ 员工在“宏广计划”实施满6个月至1年期间退出的，集团保障员工退出金额不低于投资本金，且融资利息由集团承担；但退出时投资本金收益率如高于每年16.67%，融资利息由员工本人承担。

■ 员工在“宏广计划”实施满1年至3年期间退出的，如投资本金收益率低于每年10%，由集团补足，融资利息由集团承担；当投资本金收益率高于每年16.67%时，融资利息由员工本人承担。

■ “宏广计划”的融资利率以与融资方商定的为准，如遇国家利率调整，则“宏广计划”的融资利率也相应调整。

（3）参加“宏广计划”的员工应承诺并遵守下列条款：

■ 根据证券监管部门关于一致行动人的相关规定，参加“宏广计划”的员工需在一致行动人最后一笔增持完成之日起6个月后，方可提出退出申请。员工退出时需一次性退出所有委托资金，不得分笔退出，且退出后不可再次参加“宏广计划”。

■ 如员工参加“宏广计划”后，因劳动关系解除或终止不具备参与“宏广计划”的资格，员工应当退出“宏广计划”，劳动关系解除或终止日视为员工退出“宏广计划”之日。劳动关系解除或终止日后第一个交易日为结算日，可办理投资本金及收益的结算手续。如退出时“宏广计划”成立不足6个月的，公司只退还投资本金。

（4）投资本金收益的计算：

■“宏广计划”项下委托资金购买广汇能源股票完成后，以所有买入的广汇能源股票交易均价为基准价（如遇广汇能源股票送股、配股、公积金转增股本、派息等情况，基准价按照上海证交所有关规定的股价调整计算方法，类比股价除权计算），本计划投资本金收益率均以基准价为计算依据。

■ 员工退出“宏广计划”，投资本金收益率按收到员工书面退出申请之日后第一个交易日广汇能源股票的交易均价为依据确定：

投资本金收益率=（交易均价-基准价）× 2÷基准价×100%

投资收益=投资本金×投资本金收益率-交易费用-按约定应由员工承担的融资利息

2012年10月12日至12月11日，广汇集团及一致行动人设立的“宏广计划”通过上海证交所交易系统买入方式增持完成（累计增持比例已达公司已发行总股份的2%）。截至2015年9月30日，“宏广计划”共持有公司股份48 700 521股，占公司总股份的0.93%。该期“宏广计划”员工缴款三年期限于2015年10月12日到期，增持完成日至2015年12月11日持有期满三年。由于资本市场形势良好，广汇集团对广汇能源未来稳定持续发展保持强烈的信心，于是决定在“宏广计划”到期后，向后延期三年至2018年12月11日。广汇集团为保障持有“宏广计划”员工的退出及权益，仍按照原“宏广计划”管理办法延续执行。

但2017年因金融机构监管政策变化，对原证券公司管理范围内的资产管理计划提出新的要求与标准，原员工共同持有的“宏广计划”继续延期存在不确定性。根据此新情况，经控股股东广汇集团及一致行动人研究决定：由广汇集团及一致行动人定向收回“宏广计划”账户持有的广汇能源股份，按照原“宏广计划”管理办法向参与员工退付本金及相关收益，“宏广计划”账户继续保留。广汇集团及一致行动人共同承诺：在2018年12月11日“宏广计划”延期存续期前不减持，并按规定履行信息披露义务。

案例解析：

从广汇能源“宏广计划”的实施情况来看，资产管理计划可以放大员工持股的效益，但也极易受到金融政策的影响，是一种高风险与高收益并存的员工持股方式。在实践中，公司运用资产管理计划进行股权激励时务必持谨慎态度。

资产管理计划总结：

资产管理是指获得监管机构批准的公募基金子公司、证券公司、保险公司、银行等，向特定客户募集资金或接受特定客户财产委托担任资产管理人，为了资产委托人的利益，运用委托财产进行投资的一种行为（见图）。

资产管理计划的运作模式

这个过程可以形成标准化的金融产品，称为资管产品。与信托相比，资管计划省却了不少中间环节，能够给投资者提供更高的收益。

具体到股权激励的角度，运用专项资产管理计划进行股权激励的公司在具体实施方案时，需要通过第三方机构即资产管理有限公司来完成。员工要想成为公司股东，就需要认购第三方资产管理公司专项资产管理计划中的产品并委托该机构进行管理。作为回馈，被激励员工通常会以较低的价格认购。同时，资产管理计划可以通过杠杆融资的方式，解决员工入股资金短缺的问题，并且资产管理计划的收益是暂免征税的。其中，资产管理机构接受持有人代表委托，应以持股计划持有人代表的名义或资产管理产品的名义开立证券交易账户。持股计划持有人账户或资产管理产品持有的股票、资产为委托财产，持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

资产管理计划通常与员工持股计划结合在一起。员工持股计划可以通过设计结构分级的资产管理产品，为持有者盈亏提供杠杆效应：若产品升值，员工的收益将会被放大；若产品贬值，该计划可能面临清盘的风险。